交易方案 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，并募集配套资金不超8270万元[19][24][29] - 交易价格（不含募集配套资金）为27000万元，发行股份购买资产发行价14.15元/股，发行数量19081272股，占发行后总股本比例11.22%（未考虑募集配套资金）[24][27] - 募集配套资金用于爱卓智能科技改扩建项目（一期）4920万元、研发中心项目2350万元、支付中介费用等1000万元[29] 业绩情况 - 2024年1 - 9月公司营业收入338261.88万元，净利润2072.97万元；2023年度营业收入429943.38万元，净利润910.73万元[150] - 报告期内，标的公司营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元和25479.76万元；净利润分别为490.16万元、1425.88万元和1590.60万元[79] - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[58] 股权结构 - 截至2024年12月31日，交易前德尔实业及福博公司合计持股22.44%，李毅合计控制22.81%；交易后德尔实业及福博公司合计持股19.92%，李毅合计控制31.47%[35][36] - 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化[36] 资产负债 - 2024年9月30日交易前资产合计391983.51万元，备考数422501.11万元，变动7.79%；负债合计235810.21万元，备考数260841.21万元，变动10.61%[37] - 2023年12月31日交易前资产合计415965.61万元，备考数437789.00万元，变动5.25%；负债合计258623.38万元，备考数276537.72万元，变动6.93%[37] 评估情况 - 爱卓科技100%股权评估基准日为2024年9月30日，收益法评估值27000万元，市场法评估值27200万元，增值率392.12%[25][71] 风险与承诺 - 本次交易尚需股东大会审议、深交所审核、证监会注册及其他审批/备案程序，可能因多种原因被暂停、中止或取消[40][66][67] - 控股股东等承诺自重组预案披露至实施完毕不减持股份，制定防范交易摊薄即期回报措施[42][52] - 若标的公司未实现业绩承诺，上海德迩先以股份补偿，不足部分现金补偿[60]