交易概况 - 公司拟发行股份购买上海德迩持有的上海爱卓70%股权，零对价受让上海兴百昌持有的上海爱卓30%股权，交易完成后上海爱卓将成全资子公司[15] - 标的公司股东全部权益评估值为27000万元，交易对价确定为27000万元[15] - 发行股份购买资产的发行股份数量为19081272股，占发行后总股本比例为11.22%（未考虑募集配套资金）[15] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过15000万元，不超购买资产交易价格的100%[16] 发行相关 - 发行股份购买资产中，发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[19] - 发行股份购买资产的发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 募集配套资金采取询价发行，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[37] - 配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%[39] 资金安排 - 募集配套资金拟投入爱卓智能科技项目5000万元、研发中心项目3000万元、支付中介费用等1000万元、补充流动资金等6000万元[42] - 若配套资金募集不足或失败，公司将自筹资金解决缺口，到位前自筹支出可置换[18] 锁定期 - 上海德迩在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，有特定情况锁定期会延长[28] - 募集配套资金认购方所认购股份锁定期为6个月，若与监管意见不符将调整[43] 公司历史 - 德尔股份注册资本为15097.3101万元[51] - 截至2024年12月31日，德尔股份第一大股东辽宁德尔实业股份有限公司持股17883742股，持股比例11.85%[52] - 2015年德尔股份首次公开发行股票募集资金719000000元，净额672850000元[92] 标的公司情况 - 上海爱卓注册资本为1089.3313万元人民币，上海德迩认缴出资762.5319万元，持股70%；上海兴百昌认缴出资326.7994万元，持股30%[143][145] - 上海爱卓及其子公司拥有13项软件著作权和1个域名atragroup.cn[181][182] - 上海爱卓及其子公司主要从事汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售[183] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，因交易对方中部分为上市公司关联方[46] - 本次交易不构成重大资产重组，标的公司资产总额等指标占上市公司比例均未超50%[47] - 本次交易不构成重组上市，交易前后公司实际控制人均为李毅先生[48] 业绩承诺 - 若2025年内完成交易，业绩承诺期为2025 - 2027年度[135] - 触发业绩补偿条件包括各年及累积实现净利润未达承诺值[135] 合规情况 - 汉坤律所担任德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目专项法律顾问[2] - 上海爱卓及其子公司已取得从事主营业务所需的主要经营资质，且无应被吊销等情形[184] - 报告期内，上海爱卓及其子公司不存在重大侵权之债、重大诉讼、仲裁及严重行政处罚情形[188][193][195]