交易基本信息 - 公司证券代码为300473，简称德尔股份，上市地点为深圳证券交易所[1] - 本次交易包括发行股份购买资产、零对价受让资产和募集配套资金[3] - 发行股份购买资产交易对方为上海德迩实业集团有限公司[3] - 零对价受让资产交易对方为上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[3] - 募集配套资金的发行对象不超过35名符合规定的特定投资者[3] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为27,000.00万元[22] 业绩数据 - 2024年1 - 9月，交易前营业收入338,261.88万元，备考数363,423.57万元，变动7.44%；归属于母公司股东的净利润2,414.57万元，备考数3,992.12万元，变动65.33%[34] - 2023年，交易前营业收入429,943.38万元，备考数451,326.32万元，变动4.97%；归属于母公司股东的净利润1,288.17万元，备考数2,717.60万元，变动110.97%[34] - 报告期内，标的公司营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元和25479.76万元；归属于母公司所有者的净利润分别为490.16万元、1425.88万元和1590.60万元[75] 股权相关 - 上市公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，股份对价为269,999,998.80元[24] - 上市公司拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额）[22][24] - 发行股份购买资产发行数量为19,081,272股，占发行后总股本比例为11.22%（未考虑募集配套资金），发行价格为14.15元/股[25] - 2024年12月31日，不考虑募集配套资金，交易前总股本150,973,101股，交易后总股本170,054,373股[31][32] - 交易前德尔实业及福博公司合计持股22.44%，李毅合计控制22.81%；交易后德尔实业及福博公司合计持股19.92%，李毅合计控制31.47%，控制权未变[32][33] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过15,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[26] - 募集配套资金用途中，爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟使用5,000.00万元，占比33.33%；研发中心项目拟使用3,000.00万元，占比20.00%；支付中介机构费用等拟使用1,000.00万元，占比6.67%；标的公司补充流动资金等拟使用6,000.00万元，占比40.00%[26] 未来展望 - 本次交易完成后，爱卓科技将成公司全资子公司，公司各方面指标提升，增强可持续发展和盈利能力[35] - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[54] 交易审批与风险 - 本次交易已获上市公司董事会、监事会、交易对方股东会及合伙人决议审议通过，获控股股东及其一致行动人原则同意[36] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过正式方案，经深交所审核并获中国证监会注册，履行其他必要审批/备案程序[37] - 本次交易尚需多项审批，存在不确定性，可能因内幕交易、市场环境变化、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消[61][62] 其他 - 公司制定加快标的公司整合、执行业绩承诺及补偿安排、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施防范摊薄即期回报[47][49][50][51] - 若标的公司未实现业绩承诺，上海德迩先以股份补偿，不足部分现金补偿，逐年进行[64]