业绩总结 - 2024年10月31日资产总额24,585.62万元，较2023年末增长；负债总额12,578.33万元，较2023年末下降；净资产12,007.29万元，较2023年末增长[19] - 2024年1 - 10月营业收入17,114.80万元，较2023年度略有下降；营业利润5,526.86万元，较2023年度增长；净利润4,749.22万元，较2023年度增长[19] 市场扩张和并购 - 公司拟以38000万元收购江苏中煜100%股权，收购完成后其将成全资孙公司并纳入合并财报范围[4][47] - 本次收购构成关联交易，马飞持有江苏中煜60%股权[5] - 收购前马飞认缴出资600万，持股60%；黄巍巍认缴出资350万，持股35%；敖煜之认缴出资50万，持股5%；收购后江苏飞荣达认缴出资1000万，持股100%[15] - 标的公司股东全部权益价值评估值为38300万元，本次收购价格以收益法评估的整体估值38300万元为定价基础[4][25] - 交易对价分基础交易价款和延期交易价款，基础交易价款2.28亿元，延期交易价款最高1.52亿元[28] - 第一期基础交易价款为基础交易价款的60%，协议生效之日起五个工作日内支付；第二期为40%，标的公司完成工商变更后五个工作日内支付[29][30] - 第一期延期交易价款7600万元，需满足2025年审计报告及净利润达5500万元条件[30] - 剩余延期交易价款根据2025 - 2026年累计实际净利润与累计承诺净利润比例计算支付或返还[30][31] - 标的公司2025年度净利润承诺达到5500万元，2026年度达到5600万元[33] - 若业绩承诺期间累计实际净利润低于3000万元，甲方有权要求乙方回购股权[33] - 本次收购交割日不晚于2025年3月31日[34] - 本次收购资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金使用[44] 其他新策略 - 公司收购江苏中煜符合整体战略，可完善业务布局、提升综合竞争力[46] 风险提示 - 本次收购尚需股东大会审议，通过与否存在不确定性[50] - 本次收购采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值最终结论，可能面临估值风险[51] - 收购完成后业务整合能否达预期存在不确定性，有收购整合风险[52] - 标的公司未来业绩增长有不确定性，若未达预期会对上市公司不利[53] 相关方意见 - 独立董事认为收购符合公司战略，同意股权收购暨关联交易事项[54][55] - 保荐机构认为关联交易程序合法合规，对收购事项无异议[56] 其他信息 - 江苏飞荣达注册资本40000万人民币[11] - 江苏中煜注册资本1000万人民币[12] - 收益法评估江苏中煜股东全部权益价值增值26,292.71万元，增值率218.97%[23] - 资产基础法评估江苏中煜总资产增值7,019.47万元，增值率28.55%；净资产增值7,019.47万元，增值率58.46%；总负债无增减值，增值率0%[23] - 收益法与资产基础法评估结果相差19,273.24万元，差异率101.30%，最终选用收益法评估结果[23] - 2024年度公司与马飞先生等关联人已发生关联交易金额约4500万元，向江苏中煜采购商品约2850万元，房租物业及其他约160万元[48] - 标的公司以生产销售高端橡胶密封件及新能源汽车橡胶制品为主，橡胶密封圈覆盖国内TOP电芯企业[45] - 公司是重要电池厂商一级密封圈制品供应商，有自主研发体系和优质客户[46] - 若乙方二、乙方三违反服务期约定，须按收到的本次收购对价总额的20%承担违约赔偿责任[36] - 如因一方原因导致协议终止，该方需向另一方支付100万元违约金并赔偿损失[39] - 任何一方未按约定履行金钱给付义务，每日按未给付金额的万分之五支付违约金[40] - 乙方一、乙方二、乙方三内部按60:35:5的比例承担所涉责任[42] - 本次收购事项已通过董事会和监事会审议，需提交股东大会审议[6]