权益变动基本信息 - 上市公司为郑州天迈科技股份有限公司，代码300807[2] - 信息披露义务人为苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）[2] - 权益变动性质为增加（协议受让），签署日期为2025年1月[2] - 本次权益变动尚需完成相关手续，审批存在不确定性[5] 股份收购情况 - 启明基金拟协议收购17,756,720股，占总股本26.10%[10] - 《股份转让协议》于2025年1月6日签署[10] 相关企业资本情况 - 苏州启瀚出资额为200万元[15] - 上海启楷注册资本为16万美元[16] - 启明维创创业投资管理（北京）有限公司注册资本为10000万元[18] - 启明维创股权投资管理（上海）有限公司注册资本为200万美元[18] - 苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资额为15000万元[18] 企业变更与响应 - 2025年1月3日，苏州启瀚执行事务合伙人变更为上海启楷，由邝子平实际控制[23] - 2024年9月，苏州启瀚响应私募收购上市公司意见参与[25] 股份计划与限制 - 截至报告签署日，苏州启瀚未来12个月无增持或处置股份计划[26] - 启明基金因本次交易取得的股份18个月内不转让[26] 转让前后持股情况 - 本次权益变动前披露义务人未持股，完成后启明基金持股17,756,720股，占26.10%[31] - 郭建国转让后持股16,079,760股，占比23.63%[33] - 郭田甜转让后不再持股[33] - 大成瑞信转让后不再持股[33] - 原实际控制人及其一致行动人转让后持股16,079,760股，占比23.63%[33] 股份转让价格与支付 - 转让总价452,107,708元，标的股份17,756,720股，占总股本26.0976%[39][42] - 郭建国转让5,359,920股，对价151,485,308元，每股28.26元[40][42] - 郭田甜转让2,321,240股，对价56,290,070元，每股24.25元[40][42] - 大成瑞信转让10,075,560股，对价244,332,330元，每股24.25元[40][42] - 协议签署10个工作日内开立共管账户，3个工作日内支付10,000,000元诚意金[42][43] - 第一期支付2.71亿元，郭建国9089.12万元、郭田甜3377.40万元、大成瑞信1.47亿元[44][46] - 第二期支付1.36亿元，郭建国4544.56万元、郭田甜1688.70万元、大成瑞信7329.97万元[46][47] - 第三期支付4521.08万元，郭建国1514.85万元、郭田甜562.90万元、大成瑞信2443.32万元[47][49] 转让方承诺 - 转让方承诺不谋求控制权，认可启明基金控股股东地位及邝子平实际控制人身份[49] - 转让方一承诺受让方对其剩余不低于200万股股份有购买选择权[50] - 转让方一承诺不协助第三方谋求控制权，超10%表决权转让需通知并获同意[51] - 转让方一承诺36个月内减持不超884.52万股，占13%[51] - 交易交割后，转让方一应维持上市身份，2025 - 2026年原有业务营收均不低于1亿元[52] - 2025年公司经审计归母扣非净利润不低于 - 3000万元，2026年不亏损[52] - 若未达指标，受让方可要求补偿[53] 公司改组 - 自股份登记30个工作日内完成董事会改组，董事会7名，受让方提名3非独立董事和3独立董事候选人，转让方一提名1非独立董事候选人[55][56] - 自股份登记30个工作日内完成监事会改组，监事会3名，受让方提名2名监事候选人[57] 人员与业务承诺 - 转让方承诺协调核心人员3年内保持稳定[58] - 若2025及2026年合计归母扣非净利润低于 - 3000万元，受让方可要求补偿[54] - 若2026年归母扣非净利润低于0元，受让方可要求补偿[54] - 尽职调查结束后两年内，受让方发现问题有权调整对价或要求赔偿[59] 其他情况 - 截至报告书签署日，股份无权利受限及特殊安排[61] - 截至报告书签署日，未来12个月内无重大调整计划[69] - 本次交易完成后，实际控制人将变更为邝子平[101] - 截至报告书签署日前24个月，相关交易金额未超规定[107] - 截至权益变动前6个月，未买卖上市公司股票[109][110] - 截至报告书签署日，苏州启瀚未开展经营，未编财报[112] - 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形[115]