市场扩张和并购 - 公司拟用1800万元收购浙江迪克60%股权，交易完成后其将成控股子公司[3][9] - 本次交易构成关联交易但非重大资产重组，尚需股东大会批准，关联股东TOKA将回避表决[4][6][12][63] - 本次交易未设业绩承诺或对赌安排，投资存在损失风险[7] 业绩总结 - 2024年末浙江迪克资产总额19,925.80万元，负债总额17,561.78万元，资产净额2,364.02万元[22] - 2024年度浙江迪克营业收入2,766.04万元，净利润 -3,712.39万元，扣非后净利润 -3,798.23万元[22] - 2024年1 - 9月公司实现净利润10099.32万元[60] 财务数据 - 浙江迪克截至2024年12月31日股东全部权益评估价值3819.76万元，整体估值3000万元[3][11] - 截至2024年12月31日，浙江迪克股东全部权益增值额1455.74万元，增值率61.58%[11] - 资产基础法评估后浙江迪克总资产评估值21,038.14万元，增值率5.58%；总负债评估值17,218.38万元，减值率1.96%[25][28] - 收益法评估后浙江迪克股东全部权益价值5,446.78万元，增值额3,082.77万元，增值率130.40%[25] - 本次评估采用资产基础法评估结果，股东全部权益价值评估结论为3,819.76万元[25][33] - 浙江迪克无形资产评估增值414.36万元，增值率42.31%，其中土地使用权增值403.65万元，增值率42.72%[28] - 浙江迪克非流动负债评估减值343.40万元，减值率75.00%[28] - 浙江迪克对TOKA欠款本金2278.40万美元，TOKA将豁免50%即1139.20万美元[3] - 2024年度，浙江迪克向TOKA采购原材料金额790.72万元，占采购总额比例41.82%；销售彩色光刻胶色浆、原材料金额1678.71万元，占营业收入比例60.69%[50] - 2024年度，浙江迪克从株式会社T&K TOKA拆入资金期初金额17099.05万元，减少721.00万元，期末金额16378.05万元，利率3.50%[51] - 2024年度，浙江迪克拆借株式会社T&K TOKA利息增加579.64万元，减少579.64万元[52] 未来展望 - 2023 - 2028年中国LCD显示面板产量将从2.08亿平方米增长至2.44亿平方米，年均复合增长率3.2%[55] - 2023 - 2028年中国OLED面板产量将从450万平方米增长至2230万平方米，年均复合增长率37.7%[55] - 2023年中国显示用光刻胶市场规模达106.2亿元，同比增长10.29%[56] - 2021 - 2025年显示光刻胶本土化率由12.87%上升至约46.22%，平均每年提升8.3个百分点[57] 其他新策略 - 公司拟向浙江迪克提供不超1.20亿元股东借款额度，用于营运及还款[4][10][52] 公司情况 - 浙江迪克注册资本2600万美元，具备年产1070吨工业用颜料分散液及200吨喷墨用色浆的能力[16][17] - 目标公司2021年度逐渐开始试生产及国内市场开拓[20] - 截至公告披露日，交易标的产权清晰，无限制转让情况，目标公司非失信被执行人[20] - 截至2024年9月30日，公司合并口径货币资金账面余额为60918.16万元，交易性金融资产账面余额为36000.00万元[60] - 彩色光刻胶色浆业务从接单到量产周期通常需1 - 2年甚至更长[60] 交易相关 - 本次交易前，TOKA对浙江迪克认缴和实缴出资额均为2600万美元，出资比例100%；交易后，TOKA出资额变为1040万美元，出资比例40%，杭华股份出资1560万美元，出资比例60%[19] - 公司聘请多家中介机构对目标公司进行尽职调查[16] - 股权购买价格为1800万元，卖方豁免截至2024年12月31日的股东贷款余额的50%（即1139.20万美元）及交割日后产生的所有应计未付利息[36] - 卖方应对买方因违反陈述与保证导致行政处罚产生的损失，自交割日起3年内承担责任；因违反“税务”相关陈述与保证产生的损失，自交割日起5年内承担责任[38] - 索赔损失金额超过购买价格0.1%且所有索赔损失总额（排除未达最低限额的索赔）超过10万元，买方有权获超出免赔额部分的损失赔偿[38] - 卖方在本协议项下的累计赔偿责任不得超过购买价格总额与剩余股东贷款总额的10%[39] - 《股东协议》规定董事人数为五名，公司提名三名，TOKA提名两名，董事长由公司提名[40] - 一方拟向第三方转让股权，另一方有优先购买权，应在收到通知后30天内书面答复[40] - 卖出权和购买权触发条件：2027年底前任一财年经审计营业收入超2.2亿人民币且超50%销售额来自非关联方，或自交割日起3年，TOKA或公司可要求交易目标公司剩余75%股权[43] - 过渡期限：自交割起，至目标公司独立完成5项业务研发项目并批量生产，或自交割日起2年[44] - TOKA原则上确保5名员工在过渡期内继续派遣至目标公司[45] - 截至公告披露日，公司未签署《股权转让协议》，未向TOKA支付交易款项[46] - 浙江迪克收到等值于1139.20万美元的人民币股东借款后归还TOKA剩余欠款[52] 风险提示 - 本次投资存在损失乃至资金无法收回风险，公司以资产基础法定价并让TOKA豁免部分股东借款降低风险[64] - 交易双方交割条件未全部成就，存在交易无法推进或达不到原交易目的风险[64] - 目标公司销售受光刻胶国产化及显示面板行业发展影响大，存在销售业绩不及预期风险[64] - 交易完成后目标公司将成控股子公司，公司与目标公司业务和资源协同及整合效果存在不确定性[65][66]