股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于3月10日召开[2] - 出席会议股东和代理人96人，所持表决权占比61.1275%[2] - 截至股权登记日公司总股本420,128,500股[2] 收购议案情况 - 收购浙江迪克东华精细化工60%股权议案通过[5] - 普通股股东同意票占比99.9701%，5%以下股东同意票占比98.5065%[5][6] - 关联股东株式会社T&K TOKA回避表决[7]

股东大会信息 - 公司2025年第二次临时股东大会于3月10日召开[1] - 召开事宜2月20日经董事会、监事会审议通过[3] - 2月21日在上海证券交易所网站公告通知股东[3] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人5名，代表股份297,094,100股[4] - 出席现场股东表决权股份占比59.9296%[4] 会议结果 - 未发生股东提新议案情形[8] - 审议表决全部议案，程序和结果合法有效[8][9][10]

市场扩张和并购 - 公司拟用1800万元自有资金收购浙江迪克东华精细化工有限公司60%股权[13] - 以3000万元作为本次交易目标公司的整体估值[13] 财务安排 - 截至2024年12月31日，浙江迪克对股东TOKA欠款本金2278.40万美元，折合人民币16378.05万元[14] - TOKA豁免浙江迪克借款的50%部分，计1139.20万美元，折合人民币8189.03万元[14] - 豁免后浙江迪克剩余欠款由公司提供股东借款偿还，公司拟提供不超1.20亿元借款额度[14][15] - 借款利率参考LPR协商确定，期限3年[15] 交易影响 - 交易定价公平合理，利于产业链延伸，提升竞争力等[16] 交易进程 - 2025年2月21日披露收购60%股权暨关联交易公告[17] - 关联股东株式会社T&K TOKA应回避表决[17] 股东大会信息 - 杭华股份2025年第二次临时股东大会3月10日13点30分召开[11] - 会议地点为杭华油墨股份有限公司董事会会议室[11]

业绩总结 - 公司本次搬迁总计补偿金为38896.33万元[2] - 公司收到第一笔搬迁补偿款3889.633万元[3]

证券代码：688571 证券简称：杭华股份 公告编号：2025-009 杭华油墨股份有限公司 关于全资子公司完成工商变更登记 并换发营业执照的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 名 称：杭州杭华绿印新材料有限公司 成立日期：2023 年 10 月 27 日 杭华油墨股份有限公司（以下简称"公司"或"杭华股份"）全资子公司杭 州杭华绿印新材料有限公司（以下简称"杭华绿印"）因实际经营及业务发展需 要，对其法定代表人进行了变更。近日，公司全资子公司杭华绿印已完成工商变 更登记手续并取得杭州市钱塘区市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的 工商登记具体信息如下： 类 型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住 所：浙江省杭州市钱塘区临江街道纬五路 3688 号临江科创园 6 号楼 12 楼 法定代表人：龚张水 经营范围：一般项目：油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险 化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 4—7 | 页 | | --- | --- | --- | | （一）资产负债表………………………………………………… | 第 | 4 页 | | （二）利润表……………………………………………………… | 第 | 5 页 | | （三）现金流量表………………………………………………… | 第 | 6 页 | | （四）所有者权益变动表………………………………………… | 第 | 7 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕152 号 浙江迪克东华精细化工有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江迪克东华精细化工有限公司（以下简称迪克东华公司）财务 报表，包括 2024 年 12 月 31 日的资产负债表，2024 年度的利润表、现金流量表、 所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了迪克东华公司 2024 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2024 年度的经营 成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册 ...

市场扩张和并购 - 杭华油墨拟收购浙江迪克东华精细化工股权，评估结论为3819.76万元[4] 业绩总结 - 2022 - 2024年，迪克东华营业收入分别为1192.88万元、2954.58万元、2766.04万元[30] - 2022 - 2024年，迪克东华营业利润分别为 - 3716.48万元、 - 3896.07万元、 - 4302.09万元[30] - 2022 - 2024年，迪克东华利润总额分别为 - 4305.02万元、 - 3712.39万元、 - 3894.06万元[30] - 2022 - 2024年，迪克东华净利润分别为 - 2907.12万元、 - 4305.02万元、 - 3712.39万元[30] 数据评估 - 评估基准日为2024年12月31日，评估结论使用有效期至2025年12月30日[14][16] - 浙江迪克东华精细化工总资产账面价值19925.80万元，评估价值21038.14万元，增值率5.58%[14] - 浙江迪克东华精细化工总负债账面价值17561.78万元，评估价值17218.38万元，减值率1.96%[14] - 浙江迪克东华精细化工股东全部权益账面价值2364.02万元，评估价值3819.76万元，增值率61.58%[14] - 流动资产账面价值3319.68万元，评估价值3302.58万元，增值率 -0.51%[15] - 非流动资产账面价值17735.56万元，评估价值16606.12万元，增值率 -6.8%[17] - 固定资产账面价值16019.99万元，评估价值15304.91万元，增值率 -4.67%[17] - 无形资产账面价值979.40万元，评估价值1393.76万元，增值率42.31%[17] - 土地使用权账面价值944.97万元，评估价值1348.62万元，增值率42.72%[17] 公司信息 - 杭华股份注册资本为42012.85万元人民币[19] - 迪克东华注册资本为2600.00万美元，实收资本为2600.00万美元[20] - 2018年1月10日迪克东华设立时，株式会社迪克东华认缴注册资本2000.00万美元，股权比例100%[21] - 2022年9月，株式会社迪克东华向迪克东华增资600.00万美元，增资后注册资本变为2600.00万美元，股权比例仍为100%[21][22] 资产情况 - 房屋建筑物总面积为11,455.20平方米，包括生产车间、乙类仓库等[35] - 机器设备共422项，车辆共2辆，电子设备共109项[37] - 在建工程 - 安装工程共1项，为新增开发设备工程，截至评估基准日未完工验收[37] - 土地使用权共1宗，面积为19,959.40平方米，用途为工业，终止日期为2068年11月[38] - 其他无形资产包括10项外购软件、1项排污权和2项商标[37] 评估方法 - 本次评估选用资产基础法和收益法，不适宜采用市场法[49][50] - 正常销售库存商品利润扣减率取50%[51] - 产品按核实后金额确定评估值，其他流动资产以待抵扣进项税核实后金额确认评估值[52] - 房屋建筑物类资产采用成本法评估，评估值=重置成本×综合成新率[53][54] - 设备类资产采用成本法和市场法评估，成本法评估值=重置成本×综合成新率，市场法通过与二手交易案例比较得出评估值[55][56] - 半年内在建项目以在建工程申报金额剔除不合理支出余值作为评估值[57] - 土地使用权采用市场法评估，评估价值=可比案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区位状况修正×实物状况修正×权益状况修正[58][59] - 外购软件按同类软件评估基准日市场价格确定评估值[59] - 商标权用成本法，把取得资产成本、期间费用及合理利润加和得出重置成本，减去损耗或贬值确定价值[60] - 排污权按重置成本÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值[60] - 长期待摊费用按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值[60] - 负债以核实后账面值或实际应承担负债确认评估值，收益法用企业自由现金流模型评估股东全部权益价值[60][61] - 预测期为2025年至2029年，以后年度收益保持2029年水平不变[62] - 评估收益期按永续确定[62] - 自由现金流量=息税前利润×(1 - 所得税率)+折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额[62] - 终值=预测期末年现金流调整×终值折现系数[62] - 折现率选取加权平均资本成本(WACC) [63] - 溢余资产采用成本法评估[64] - 非经营性资产、负债根据特点及资料综合分析采用相应方法评估[64] - 有息负债采用成本法评估[64] 评估结果 - 收益法评估后股东全部权益价值为5446.78万元，增值额为3082.77万元，增值率为130.40%[76] - 资产基础法和收益法评估的股东全部权益价值差异1627.02万元，差异率为29.87%[77] - 本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，公司股东全部权益价值评估结论为3819.76万元[77][78]

市场扩张和并购 - 公司拟用1800万元收购浙江迪克60%股权，交易完成后其将成控股子公司[3][9] - 本次交易构成关联交易但非重大资产重组，尚需股东大会批准，关联股东TOKA将回避表决[4][6][12][63] - 本次交易未设业绩承诺或对赌安排，投资存在损失风险[7] 业绩总结 - 2024年末浙江迪克资产总额19,925.80万元，负债总额17,561.78万元，资产净额2,364.02万元[22] - 2024年度浙江迪克营业收入2,766.04万元，净利润 -3,712.39万元，扣非后净利润 -3,798.23万元[22] - 2024年1 - 9月公司实现净利润10099.32万元[60] 财务数据 - 浙江迪克截至2024年12月31日股东全部权益评估价值3819.76万元，整体估值3000万元[3][11] - 截至2024年12月31日，浙江迪克股东全部权益增值额1455.74万元，增值率61.58%[11] - 资产基础法评估后浙江迪克总资产评估值21,038.14万元，增值率5.58%；总负债评估值17,218.38万元，减值率1.96%[25][28] - 收益法评估后浙江迪克股东全部权益价值5,446.78万元，增值额3,082.77万元，增值率130.40%[25] - 本次评估采用资产基础法评估结果，股东全部权益价值评估结论为3,819.76万元[25][33] - 浙江迪克无形资产评估增值414.36万元，增值率42.31%，其中土地使用权增值403.65万元，增值率42.72%[28] - 浙江迪克非流动负债评估减值343.40万元，减值率75.00%[28] - 浙江迪克对TOKA欠款本金2278.40万美元，TOKA将豁免50%即1139.20万美元[3] - 2024年度，浙江迪克向TOKA采购原材料金额790.72万元，占采购总额比例41.82%；销售彩色光刻胶色浆、原材料金额1678.71万元，占营业收入比例60.69%[50] - 2024年度，浙江迪克从株式会社T&K TOKA拆入资金期初金额17099.05万元，减少721.00万元，期末金额16378.05万元，利率3.50%[51] - 2024年度，浙江迪克拆借株式会社T&K TOKA利息增加579.64万元，减少579.64万元[52] 未来展望 - 2023 - 2028年中国LCD显示面板产量将从2.08亿平方米增长至2.44亿平方米，年均复合增长率3.2%[55] - 2023 - 2028年中国OLED面板产量将从450万平方米增长至2230万平方米，年均复合增长率37.7%[55] - 2023年中国显示用光刻胶市场规模达106.2亿元，同比增长10.29%[56] - 2021 - 2025年显示光刻胶本土化率由12.87%上升至约46.22%，平均每年提升8.3个百分点[57] 其他新策略 - 公司拟向浙江迪克提供不超1.20亿元股东借款额度，用于营运及还款[4][10][52] 公司情况 - 浙江迪克注册资本2600万美元，具备年产1070吨工业用颜料分散液及200吨喷墨用色浆的能力[16][17] - 目标公司2021年度逐渐开始试生产及国内市场开拓[20] - 截至公告披露日，交易标的产权清晰，无限制转让情况，目标公司非失信被执行人[20] - 截至2024年9月30日，公司合并口径货币资金账面余额为60918.16万元，交易性金融资产账面余额为36000.00万元[60] - 彩色光刻胶色浆业务从接单到量产周期通常需1 - 2年甚至更长[60] 交易相关 - 本次交易前，TOKA对浙江迪克认缴和实缴出资额均为2600万美元，出资比例100%；交易后，TOKA出资额变为1040万美元，出资比例40%，杭华股份出资1560万美元，出资比例60%[19] - 公司聘请多家中介机构对目标公司进行尽职调查[16] - 股权购买价格为1800万元，卖方豁免截至2024年12月31日的股东贷款余额的50%（即1139.20万美元）及交割日后产生的所有应计未付利息[36] - 卖方应对买方因违反陈述与保证导致行政处罚产生的损失，自交割日起3年内承担责任；因违反“税务”相关陈述与保证产生的损失，自交割日起5年内承担责任[38] - 索赔损失金额超过购买价格0.1%且所有索赔损失总额（排除未达最低限额的索赔）超过10万元，买方有权获超出免赔额部分的损失赔偿[38] - 卖方在本协议项下的累计赔偿责任不得超过购买价格总额与剩余股东贷款总额的10%[39] - 《股东协议》规定董事人数为五名，公司提名三名，TOKA提名两名，董事长由公司提名[40] - 一方拟向第三方转让股权，另一方有优先购买权，应在收到通知后30天内书面答复[40] - 卖出权和购买权触发条件：2027年底前任一财年经审计营业收入超2.2亿人民币且超50%销售额来自非关联方，或自交割日起3年，TOKA或公司可要求交易目标公司剩余75%股权[43] - 过渡期限：自交割起，至目标公司独立完成5项业务研发项目并批量生产，或自交割日起2年[44] - TOKA原则上确保5名员工在过渡期内继续派遣至目标公司[45] - 截至公告披露日，公司未签署《股权转让协议》，未向TOKA支付交易款项[46] - 浙江迪克收到等值于1139.20万美元的人民币股东借款后归还TOKA剩余欠款[52] 风险提示 - 本次投资存在损失乃至资金无法收回风险，公司以资产基础法定价并让TOKA豁免部分股东借款降低风险[64] - 交易双方交割条件未全部成就，存在交易无法推进或达不到原交易目的风险[64] - 目标公司销售受光刻胶国产化及显示面板行业发展影响大，存在销售业绩不及预期风险[64] - 交易完成后目标公司将成控股子公司，公司与目标公司业务和资源协同及整合效果存在不确定性[65][66]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会3月10日13点30分召开[3] - 股权登记日为2025年3月5日[12] - 会议登记时间为3月6日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[14] 议案信息 - 议案为收购浙江迪克东华精细化工60%股权暨关联交易[5] - 议案2月20日经董事会和监事会审议通过[6] - 议案2月21日在相关平台披露[6] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年3月10日[3] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票时间为9:15 - 15:00[5] 关联股东信息 - 应回避表决的关联股东为株式会社T&K TOKA[8]

市场扩张和并购 - 杭华股份第四届监事会第八次会议审议通过收购浙江迪克东华精细化工有限公司60%股权暨关联交易议案[2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议通过[3]