股权收购 - 公司拟购买正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权[4] 发行股份及募资 - 发行股份及支付现金购买资产所发行股票每股面值1元，上市地点为上交所[8] - 发行股份定价基准日为第十一届董事会第十四次会议决议公告日[9] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价4.15元，其80%为3.32元；前60个交易日均价4.32元，其80%为3.46元；前120个交易日均价4.38元，其80%为3.51元[10] - 本次发行股份发行价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[10] - 发行价格调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过[12] - 可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前[12] - 发行价格向上调整需满足上证综指或万得电力行业指数及公司股票均价连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一日涨幅超20%[13] - 可调价期间内满足调价条件20个交易日内，董事会决定调整，调价基准日为首次满足条件次一交易日[14] - 调整后发行价格不低于调价基准日前20、60或120个交易日均价的80%且不低于每股净资产值[14] - 北方公司通过本次交易取得股份自发行结束起36个月内不得转让，特定情况自动延长6个月[16] - 北方公司发行前持股在发行完成后18个月内不得转让，特定转让不受限[16] - 本次募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[19] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%且不低于每股净资产[19] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过总股本的30%[20] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行结束起6个月内不得转让[21] 资金用途及利润分配 - 募集配套资金用于支付交易现金对价、中介机构费用和相关税费等，具体金额将在报告书中披露[22] - 本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[17] - 募集配套资金完成后，滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[22] 交易相关决议 - 决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，若取得注册文件则延长至交易完成日[22] - 多项议案需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决[31][33][35][36][38] - 董事会拟提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，包括确定交易方案、聘请中介等[40][41] - 董事会拟提请股东大会同意在授权范围内转授权董事长或其他人士处理交易事宜[42] - 待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议并提请股东大会审议交易相关事项[43] 其他 - 2024年4月2日公司向电热销售公司增资9375.80万元，增资后仍持股20%[37] - 电热销售公司与本次交易标的资产属需纳入累积计算范围的相关资产[38] - 本次交易前12个月内除增资电热销售公司外无其他需纳入累计计算的资产交易[38]