交易概况 - 内蒙华电拟以57.17亿元收购控股股东北方联合电力持有的正蓝旗风电70%股权(作价31.17亿元)及北方多伦75.51%股权(作价25.99亿元) [2][3] - 支付方式包括现金支付25.99亿元(全额覆盖北方多伦股权对价)和股份支付28.61亿元(以3.46元/股发行8.27亿股) [3] - 交易完成后新能源装机容量占比将从14.13%跃升至超20%，新增160万千瓦优质风电资产 [2][7] 交易结构设计 - 设置60个月超长锁定期(较常规12-36个月大幅延长)及26.83亿元扣非净利润承诺(2025-2027年累计)双重风控机制 [2][4] - 业绩补偿优先使用交易获得的股份，不足时以现金补偿，并针对1.1万平方米未取得产权证的房屋设置资产瑕疵兜底承诺 [4] - 配套融资拟向不超过35名投资者募资28.5亿元用于支付现金对价，若募资不足需通过自有资金补足 [5] 标的资产估值 - 正蓝旗风电评估值50.37亿元较净资产增值121.6%，北方多伦评估值34.43亿元增值88.56% [4] - 标的资产采用4.5MW大容量机组技术，通过"点对网"专线直送华北电网，年利用小时数超千小时 [6][7] 财务影响 - 收购后资产负债率将从40.88%升至49.09%(增幅8.21个百分点)，2024年备考净利润增加30.72%至30.4亿元 [5] - 交易后公司新能源装机占比将提升至22%，煤电与绿电协同发展新型电力系统 [6][7] 行业背景 - 标的资产精准匹配绿电交易量同比增长近50%(2025前5月)的市场窗口期 [2] - 北方电力作为内蒙古最大发电供热企业，管理装机容量2408万千瓦(煤电占比81.19%，新能源占比18.81%) [6] - 行业趋势显示传统能源企业通过收并购新能源资产提高集中度，实现产业链延伸整合 [7]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北方联合电力持有的北方上都正蓝旗新能源70%股权及北方多伦新能源75.51%股权，并募集配套资金[1][5] - 交易标的为两家新能源公司控股权，涉及股权比例分别为70%和75.51%[1][5] 审批进展 - 2025年8月4日收到上交所受理通知(上证上审(并购重组)〔2025〕59号)，申请文件符合法定形式[2][5] - 本次交易尚需通过上交所审核及证监会注册程序方可实施[5] 文件修订 - 对比2025年7月10日披露的草案，8月5日申报稿对部分内容进行修订，主要涉及表述与格式完善[2] - 修订内容不影响交易实质[2] 信息披露 - 公司承诺依法履行信息披露义务，后续进展将通过指定媒体公告[5] - 公告编号为临2025-046和临2025-047，分别对应交易修订说明和受理公告[1][4]

重组交易信息 - 标的资产为正蓝旗风电70%股权、北方多伦75.51%股权[6] - 评估基准日为2024年12月31日[7] - 报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 3月[7] - 2025年2月19日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》[6] - 2025年7月9日签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》[6] 资产定价与交易 - 正蓝旗风电股东全部权益评估价值为503,717.53万元，北方多伦为344,297.33万元，评估基准日后正蓝旗风电现金分红58,437.35万元[17] - 正蓝旗风电70%股权作价311,696.13万元，北方多伦75.51%股权作价259,986.59万元[19] - 购买正蓝旗风电70%股权，现金对价25,559.08万元，股份对价286,137.05万元，发行股份826,985,686股；购买北方多伦75.51%股权，现金对价259,986.59万元[20] 股份发行 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[20] - 发行采用向特定对象发行股份方式，对象为北方公司[21] - 发行股份定价基准日为第十一届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[22][25] - 本次募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[48] - 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[49] 公司历史股本变化 - 1994年内蒙华电首次公开发行A股5,000万股，总股本达41,200万股[59] - 1996年内蒙华电配股1,500万股，配股比例为每10股配售3股，股本增至42,700万股[60] - 1997年内蒙华电送转股，每10股送红股2股、转增1股，股本增至55,510万股[61] - 1998年内蒙华电配股38,988万股，配股比例为每10股配售8股，股本增至94,498万股[63] - 2001年内蒙华电配股4,563万股，配股比例为每10股配售3股，股本增至99,061万股[64] - 2003年内蒙华电送转股，每10股转增10股，股本增至198,122万股[65] - 2017年内蒙华电发行可转换公司债券“蒙电转债”，发行总额187,522.00万元[71] - “蒙电转债”累计转股数量为71,914.2811万股，内蒙华电总股本由580,774.50万股变为652,688.7811万股[72] 股东与股权结构 - 北方公司直接持有内蒙华电3,344,647,286股股份，占比51.24%，中国华能持有北方公司70%股权，为内蒙华电实际控制人[74] - 北方公司注册资本为1,000,000万元，中国华能持有其70%股权[77] 标的公司情况 - 正蓝旗风电注册资本为155,359.1616万元，北方公司持股100%[98] - 北方多伦注册资本为83,501.493273万元，北方公司持股75.51%，中银产投持股24.49%[139] 财务指标变化 - 2025年3月31日，交易后总资产492.70亿元，较交易前增长22.61%[200] - 2025年3月31日，交易后总负债231.38亿元，较交易前增长48.86%[200] - 2025年3月31日，交易后归属母公司所有者权益190.52亿元，较交易前增长1.57%[200] - 2025年1 - 3月，交易后营业收入54.48亿元，较交易前增长7.85%[200] - 2025年1 - 3月，交易后净利润11.72亿元，较交易前增长26.53%[200] - 2024年12月31日，交易后总资产487.50亿元，较交易前增长22.25%[200] - 2024年度，交易后净利润33.52亿元，较交易前增长42.11%[200]

交易概况 - 公司拟向北方公司购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易价格（不含募集配套资金）为571,682.72万元[14][20] - 募集配套资金金额不超过285,000万元，用于支付交易现金对价等[24] - 交易性质为关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[20] 财务数据 - 2025年3月31日，交易前总资产4,018,311.69万元，交易后4,927,045.27万元，变动率22.61%[29] - 2025年3月31日，交易前总负债1,554,408.39万元，交易后2,313,834.33万元，变动率48.86%[29] - 2025年1 - 3月，交易前营业收入505,204.49万元，交易后544,839.03万元，变动率7.85%[30] - 2025年1 - 3月，交易前净利润92,644.41万元，交易后117,224.79万元，变动率26.53%[30] 股权相关 - 发行股份购买资产发行价格3.46元/股，发行数量82,698.57万股，占发行后总股本比例11.25%（不考虑募集配套资金）[23] - 本次交易前北方公司及其一致行动人持股347,438.74万股，持股比例53.23%；交易后持股430,137.31万股，持股比例58.49%[28] - 北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，60个月内不得转让[23] 业绩预测 - 2025 - 2028年正蓝旗风电预测净利润分别为59,011.87万元、60,674.04万元、60,503.59万元、57,370.89万元[101] - 2025 - 2028年北方多伦预测净利润分别为28,124.88万元、28,820.35万元、31,163.19万元、27,468.78万元[101] - 2025 - 2028年标的公司合计预测净利润分别为87,136.75万元、89,494.38万元、91,666.78万元、84,839.68万元[101] 其他 - 本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意[31] - 上市公司董监高承诺自交易预案披露至实施完毕期间无减持股份计划[34] - 截至2024年末，公司新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%[61]

市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募资[2] 进展情况 - 2025年8月4日收到上交所受理交易申请通知[2] - 2025年8月5日披露草案（申报稿）等文件[2] 草案更新 - 草案（申报稿）多章节有更新完善内容[3][4] 报告完善 - 公司对重组报告书全文梳理自查，完善表述与格式[4]

交易方案 - 内蒙华电拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，募集配套资金不超285,000.00万元[20][25][29] - 交易价格（不含募集配套资金）为571,682.72万元，现金对价285,545.67万元，股份对价286,137.05万元[25][27] - 发行股份购买资产价格3.46元/股，发行数量82,698.57万股，占发行后总股本11.25%[28] 财务数据 - 2025年3月31日交易后总资产4,927,045.27，较交易前增长22.61%；2024年度交易后总资产4,875,049.58，较交易前增长22.25%[36] - 2025年3月31日交易后总负债2,313,834.33，较交易前增长48.86%；2024年度交易后总负债2,393,052.11，较交易前增长46.80%[36] - 2025年1 - 3月交易后归属于母公司所有者净利润92,129.97，较交易前增长23.82%；2024年度交易后为303,956.22，较交易前增长30.72%[37] 股权结构 - 本次交易前北方公司及其一致行动人持股347,438.74万股，比例53.23%；交易后持股430,137.31万股，比例58.49%[34] - 本次交易前其他股东持股305,250.04万股，比例46.77%；交易后持股305,250.04万股，比例41.51%[34] - 本次交易前上市公司总股本652,688.78万股，交易后735,387.35万股[34] 公司情况 - 公司拥有煤炭产能1500万吨，截至2024年12月31日，投入运行的发电厂19家，装机容量1327.62万千瓦，新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%[159] - 2025年3月31日，公司总资产4,018,311.69万元，总负债1,554,408.39万元，归属于母公司所有者权益1,875,739.49万元[162] - 2025年1 - 3月，公司营业总收入505,204.49万元，营业利润107,071.10万元，利润总额106,915.81万元，归属于母公司所有者的净利润74,403.57万元[162] 交易影响 - 本次交易完成后上市公司主营业务范围未发生变化，控制权未变更，控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能[33][34] - 标的公司2025 - 2028年预测净利润分别为87,136.75万元、89,494.38万元、91,666.78万元、84,839.68万元[108] - 本次交易标的公司指标占上市公司指标比例分别为资产总额22.25%、资产净额32.47%、营业收入7.05%[126] 风险提示 - 未来标的资产被收购后若经营未达预期，可能导致承诺业绩无法实现[58] - 宏观经济周期性波动、电网消纳不足、天气变化等可能影响标的公司生产经营[59][60][61] - 标的公司存在房产或土地未办理不动产权证书情形，办理时间不确定[63][64] 其他 - 2024年4月2日公司向华能内蒙古电力热力销售有限公司增资9375.80万元，增资后持股20%[124] - 国务院国资委将其所持中国华能9.99%的股权划转至全国社会保障基金理事会，尚未办理工商变更登记[154] - 公司6位非独立董事均由北方公司推荐[200]

公司信息 - 证券简称内蒙华电，债券简称23蒙电Y1、23蒙电Y2[1] 市场扩张和并购 - 公司拟购北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募资[2] - 2025年8月4日收到上交所受理交易申请文件通知[2] - 交易尚需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施[3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北方联合电力持有的北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] 审核进展 - 2025年8月4日上海证券交易所已受理公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请 [1] - 交易尚需通过上交所审核及证监会注册程序方可实施 [1]

券商评级观察 目标价涨幅排名 - 宁德时代目标价涨幅最高达66.28% 东吴证券给予买入评级 最高目标价440元 [1][3] - 苏试试验目标价涨幅48.13% 华创证券给予强推评级 最高目标价24.22元 [1][3] - 永辉超市目标价涨幅47.99% 中国国际金融给予跑赢行业评级 目标价7元 [1][3] - 海信家电目标价涨幅42.08% 中国国际金融给予跑赢行业评级 最高目标价36.5元 [3] - 赛特新材目标价涨幅37.44% 国泰海通证券给予增持评级 目标价25元 [3] - 极米科技目标价涨幅31.74% 华泰证券给予评级 目标价150元 [3] 券商推荐家数排名 - 海信家电获4家券商推荐 收盘价25.69元 属于白色家电行业 [4][5] - 苏试试验获3家券商推荐 收盘价16.35元 属于专业服务行业 [4][5] - 永辉超市获2家券商推荐 收盘价4.73元 属于一般零售行业 [4][5] - 长江电力获2家券商推荐 收盘价27.84元 属于电力行业 [5] - 药明康德获2家券商推荐 收盘价96.27元 属于医疗服务行业 [5] - 极米科技获2家券商推荐 收盘价113.86元 属于家电行业 [5] - 宁德时代获2家券商推荐 收盘价264.62元 属于电池行业 [5] 首次覆盖情况 - 湖南海利获长城证券首次覆盖 给予买入评级 属于农化制品行业 [7]

股价及交易情况 - 截至2025年7月31日收盘，内蒙华电股价报4.03元，较前一交易日下跌0.98% [1] - 公司当日成交额2.20亿元，换手率0.84% [1] - 7月31日内蒙华电主力资金净流入1923.69万元 [1] 公司业务概况 - 内蒙华电是内蒙古自治区重要的发电企业，主营业务包括发电、供热及煤炭产销 [1] - 公司电力业务覆盖内蒙古及华北、京津唐地区 [1] - 公司拥有1500万吨煤炭年产能，具备煤电一体化协同优势 [1] 半年度业绩表现 - 2025年上半年实现营业总收入98.27亿元 [1] - 归属于上市公司股东的净利润15.57亿元 [1] - 2025年煤炭生产按1500万吨/年核准产能推进，上半年进度符合预期 [1]