市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电60%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[4] - 本次交易对方为控股股东北方公司，构成关联交易[24] - 本次交易预计未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组[25] - 本次交易前后公司实际控制人均为华能集团，不构成重组上市[25][26] 交易决策 - 监事会以3票赞成通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案[4][5] - 发行股份及支付现金购买资产表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[14][15][16][17] - 发行股份募集配套资金表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[18][19][20][21] 交易价格与股份发行 - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为3.32元、3.46元、3.51元[9][10] - 本次发行股份购买资产价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[10] - 发行股份及支付现金购买资产股票发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日均价的80%且不低于每股净资产值[13] - 发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%且不低于每股净资产[18] 股份锁定期 - 北方公司通过本次交易取得股份锁定期36个月，若满足条件延长6个月[15][16] - 北方公司发行前持有的股份，发行完成后18个月内不得转让[16] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[20] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[20] - 募集配套资金股份发行数量不超过发行后公司总股本的30%[20] - 发行股份募集配套资金发行对象不超过35名（含35名）[18] 其他 - 可调价期间内满足条件触发股价向下或向上调整[12] - 本次交易标的资产审计、评估工作未完成，交易价格未确定[7] - 募集资金用途资金缺口将通过自有或自筹资金解决，公司会调整投入顺序、金额及方式[22] - 本次募集配套资金完成后，滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[22] - 决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，若取得注册文件则延长至交易完成之日[22] - 相关议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决[22][24][26] - 公司编制交易预案及其摘要并同日发布[23] - 公司拟与北方公司签署附生效条件的购买资产协议等[24] - 监事会会议通知及资料于2025年2月14日送达，2月19日形成决议[3] - 公司监事3人，实到3人[3] - 公告日期为2025年2月21日[27]