董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含6名非独立董事和3名独立董事，设董事长1人[15] - 董事任期三年，可连选连任[15] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数的1/2[19] 审议权限 - 未达股东会审议标准的对外担保和财务资助事项，由董事会审议批准，需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[7] - 非关联交易事项满足交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，应提交董事会审议并披露[8][9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需董事会审议并披露[11] 任职资格与提名 - 有因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等3种情形之一，不能担任公司董事[16] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东可提名董事候选人[19] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人[19] 履职与管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[23] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除职务[23] - 董事会2日内披露董事辞职有关情况[22] - 因特定情况董事辞职，改选出董事就任前原董事仍履职，辞职报告在下任董事填补缺额后生效[23] - 因独立董事问题需补选的，公司60日内完成补选[24] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，召开前10日书面通知全体董事和监事[30] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、1/2以上独立董事提议等情形下应召开临时会议[31][32] - 董事长自接到召开临时会议提议或证券监管部门要求后10日内召集并主持会议[35] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前10日和5日送达通知[36] - 董事会定期会议通知发出后变更事项需在原定会议召开三日前发出书面变更通知[37] - 证券投资部应在送达会议通知同时或至少在会议召开3日前提交相关资料[37] 会议规则 - 一名董事不得在一次会议上接受超过二名董事的委托代为出席[39] - 董事会会议有过半数的董事出席方可举行[41] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过多种非现场方式召开[40] - 董事会讨论重大投资或决策事项应事先聘请专家出具可行性研究报告[42] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[44] - 董事会对担保和财务资助事项作决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意[48] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[50] - 半数以上与会董事认为提案不明或材料不充分，可提请暂缓表决并提出再次审议条件[50] 会议记录与决议 - 董事会应做会议记录，记录应真实准确完整，出席董事和记录人员需签名[51] - 董事会会议记录包含会议届次、时间、地点、提案、表决等内容[52] - 出席会议董事应在董事会决议上签字并对决议负责，有异议并记载可免责[52] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[70] 决议执行与监督 - 董事会决议由董事长组织执行，董事长应督促落实并通报执行情况[56] - 董事长应跟踪检查董事会决议实施情况，发现违规可要求纠正，必要时提请董事会追究责任[58] - 监事会可监督检查董事会决议执行情况，必要时可提请召开会议追究责任[58] - 保留或反对意见董事应服从执行董事会决定，否则可被提请罢免[58] - 董事有权就董事会决议执行情况向执行者质询[58] 规则修订 - 三种情形下董事会应修订规则，包括法规、章程变化及股东会决定[59] - 规则修改属披露信息的按规定披露[59] - 规则经股东会批准生效，修改时同样[59] - 董事长检查发现违规，经理不采纳意见可提请临时董事会纠正[61] - 规则为《公司章程》附件，由董事会拟订[61] - 规则由董事会负责解释[61]