重组方案历程 - 2023年6月28日公司A股股票开市起停牌，7月3日开市起复牌[4][5] - 2023年7月13日公司收到上交所问询函，7月27日进行回复并修订预案[5][6] - 2024年7月10日公司A股股票开市起停牌，7月15日开市起复牌[7] - 2024年9月13日临时股东大会审议通过原重组方案相关议案，9月26日申请获上交所受理[8] - 2024年10月14日公司收到上交所审核问询函，12月4日进行答复并修订报告书[8][9] - 2024年12月19日公司收到上交所专项核查函，12月31日原重组方案事项中止审核[10][11] - 2025年2月21日公司决定撤回原重组方案申请文件并进行调整[3][11] 调整后方案内容 - 调整后不再收购联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权，保留收购油品公司100%股权和日照实华50.00%股权[3][12] - 调整后的方案不涉及发行股份或募集配套资金，不构成重大资产重组[3][13] - 公司拟现金收购日照港集团持有的油品公司100%股权和日照实华50%股权，交易价合计46.29亿元[15][16] - 本次交易资金来自公司自有或自筹资金，不使用募集资金[17] 交易标的情况 - 油品公司注册资本20亿元，2024年9月30日资产总额41.91亿元，负债总额15.49亿元[28] - 日照实华注册资本10.8亿元，2024年9月30日资产总额24.60亿元，负债总额0.69亿元[31] - 油品公司股东全部权益评估增值3.36亿元，增值率13.45%[31] - 日照实华股东全部权益评估增值13.32亿元，增值率59.21%[32] - 油品公司100%股权交易价28.38亿元，日照实华50%股权交易价17.91亿元[32] 协议与业绩承诺 - 2025年2月21日，公司与日照港集团签署《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》[39] - 业绩承诺期间为收购交割日后连续三个会计年度（含交割日当年度）[58] - 2025 - 2027年日照港油品码头预测净利润分别为17,560.78万元、19,236.63万元、22,249.21万元；日照实华原油码头分别为28,866.49万元、28,790.42万元、28,863.17万元[60] 公司财务与影响 - 截至2024年9月30日，公司资产负债率为24.67%，合并口径货币资金总额为119.81亿元，授信额度超100亿元[75] - 原重组方案完成后公司基本每股收益增厚5.20%，方案调整后增厚6.07%[75] - 本次交易将日照港集团下属优质液体散货码头资产注入公司，有利于发挥协同效应等[76] 后续事项 - 本次调整后的交易方案尚须获得公司股东大会批准，关联股东需回避表决[72] - 调整后的交易方案实施完成存在不确定性，包括能否通过股东大会审批及获得其他批准或核准，完成时间也不确定[78]