董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长一名[5] - 董事任期三年，可连选连任，任期内股东大会不得无故解除其职务[5] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一[8] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年[11] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事代行职权[14] 下设部门及委员会 - 董事会下设证券部，负责筹备会议等事务，董事会秘书兼任负责人[17] - 董事会根据需要设审计部门负责内部审计[18] - 董事会可设战略、审计等专门委员会，成员全为董事[18] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[18] - 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士[18] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议[30] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[27] - 书面会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[29] - 八种情形下应召开董事会临时会议[31] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集并主持会议[32] - 会议需过半数董事出席方可举行[34] - 会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[36] 职责与授权 - 委托战略委员会或总经理拟订中长期发展规划等投资方案，提交审议后授权总经理实施[22] - 委托总经理拟订年度财务预决算等方案，经审计后制订利润分配方案提请股东大会审议通过，由总经理实施[24] - 高级管理人员薪酬确定或修改由薪酬与考核委员会审核确定初步方案，提交董事会审议批准后实施[24] - 授权总经理对未达规定标准的交易事项决策，决策前书面报告董事会[25] 董事履职 - 董事连续二次未亲自出席会议或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[36] - 独立董事连续三次未亲自出席或连续二次未出席也不委托出席，视为不能履职，董事会应建议撤换[36] 决议表决 - 决议表决方式为书面表决，每一董事一票表决权[40] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，提交股东大会审议[42] - 审议通过议案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[43] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同议案[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明等，可要求暂缓表决[44] 其他 - 会议档案保存期限为十年[47] - 本制度经股东大会审议通过后生效[51]