交易概况 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得AAMI 99.97%股权及其控制权，置出至正新材料100%股权并募集配套资金[3] - 本次交易支付现金对价122,851.50万元，股份对价202,154.28万元，其他（拟置出资产作价）25,637.34万元，总计350,643.12万元[10] 股权评估与作价 - 以2024年9月30日为基准日，AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元[5] - 以2024年9月30日为基准日，至正新材料100%股权评估值为25,637.34万元，作价25,637.34万元[7] 交易支付对象及对价 - 向ASMPT Hong Kong Holding Limited支付总对价171,679.37万元，其中现金对价78,879.37万元，股份对价92,800.00万元[9] - 向深圳市领先半导体发展有限公司支付总对价16,439.38万元，均为股份对价[9] - 向通富微电子股份有限公司支付总对价21,500.00万元，均为股份对价[9] - 向张燕支付总对价5,600.00万元，均为股份对价[9] - 向深圳海纳基石投资有限公司支付总对价5,000.00万元，均为股份对价[10] 发行股份情况 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价分别为50.12元/股、42.68元/股、37.92元/股，其80%分别为40.10元/股、34.15元/股、30.34元/股，发行价格为32.00元/股[13] - 发行股份购买资产的股份发行数量为63,173,212股，交易总对价为202,154.28万元[14] - 向特定对象发行股票募集配套资金总额不超过10亿元，发行股份数量不超过22360499股，未超交易前总股本30%[22] 股份锁定期 - ASMPT Holding取得股份一般12个月内不得转让，部分资产权益不足12个月对应股份36个月内不得转让[16] - 芯绣咨询取得股份12个月内不得转让[17] - 领先半导体、先进半导体取得股份36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长至少6个月[17] - 通富微电等7方取得股份一般12个月内不得转让，合伙份额权益不足12个月对应股份36个月内不得转让[17] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[23] 过渡期及利润分配 - 过渡期内拟置入资产盈利由公司享有，亏损由交易对方按比例承担，拟置出资产盈利及亏损由先进半导体承担[18] - 公司本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[18] 减值补偿 - 本次交易减值补偿期间为2025 - 2027年，先进半导体、领先半导体补偿比例分别为18.24%、4.69%[25][26] 交易相关指标占比 - 拟置入资产2024年9月30日资产总额394,997.17万元，占上市公司2023年度资产总额的657.51%；资产净额296,593.77万元，交易作价对应指标占上市公司2023年度资产净额的1367.87%；2023年度营业收入220,530.39万元，占上市公司2023年度营业收入的921.11%[41] - 拟置出资产2024年9月30日资产总额39,606.02万元，占上市公司2023年度资产总额的65.93%；资产净额22,278.99万元，占上市公司2023年度资产净额的86.91%；2023年度营业收入16,199.03万元，占上市公司2023年度营业收入的67.66%[43] 控股股东与股权比例 - 本次交易前公司控股股东为正信同创，实际控制人为王强先生；交易完成后王强先生通过相关主体合计持有上市公司37,177,337股股份，占总股本的23.23%[45] 股价与指数情况 - 公司股票2024年9月3日收盘价为40.40元/股，2024年10月10日收盘价为66.01元/股，累计上涨63.39%[64] - 上证综指2024年9月3日为2802.98，2024年10月10日为3301.93，涨幅17.80%[65] - 其他塑料制品行业指数2024年9月3日为2299.96，2024年10月10日为3065.92，涨幅33.30%[66] - 半导体设备行业指数2024年9月3日为18245.58，2024年10月10日为24083.55，涨幅32.00%[66] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅为45.59%[66] - 剔除其他塑料制品行业板块影响后公司股价涨跌幅为30.09%[66] - 剔除半导体设备行业板块影响后公司股价涨跌幅为31.39%[66] 交易程序与授权 - 发行股份购买资产表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交股东大会审议[11][12][14][15][18][19] - 本次交易需提交公司股东大会审议，涉及发行股份购买资产需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施[34][38][44][45][46][47] - 董事会提请股东大会授权办理交易有关事宜，包括制定方案、签署文件等[78] - 董事会获授权对本次交易方案及相关申报材料进行补充、调整和修改等[79] - 授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若交易审核注册通过则延长至实施完毕[80] - 董事会提请将授权转授予公司董事长及/或总经理行使[80] 其他 - 聘请华泰联合证券为独立财务顾问，上海泽昌律师事务所为法律顾问等[73][74] - 聘请德勤华永、上会会计师事务所为审计机构，中联资产评估咨询为评估机构[71][73] - 聘请天元律师事务所等担任境外法律顾问[74] - 公司拟于2025年3月17日召开2025年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案[81]