交易目的与整合管控 - 本次交易旨在置出亏损资产并置入盈利能力强的半导体封装材料资产AAMI，以提升上市公司资产质量和盈利水平 [2] - AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商，2024年主营业务收入达2.931亿美元，市场份额呈上升趋势 [5][6] - 交易后上市公司2024年备考营业收入将增长615.4%至26.08亿元，归母净利润由亏损3053万元转为盈利1749万元 [10][11] - 上市公司将向AAMI委派3名董事并保持核心管理层稳定，通过职业经理人模式进行管理 [2][19] 目标公司业务与技术 - AAMI掌握高精密度引线框架技术，如内引脚间距小至130微米的LQFP技术和400引脚的可路由QFN技术 [4][5] - 引线框架直接影响半导体器件的电气特性、散热特性和可靠性，是半导体产业链关键基础材料 [7][8][9] - AAMI在中国安徽和马来西亚设有工厂，具备境内外产能布局优势，可满足客户全球化需求 [7][18] - 目标公司已建立独立完整的采购、研发、生产和销售体系，不依赖原股东ASMPT [12][13][14][15] 交易财务影响 - 交易后上市公司2024年末资产规模将增长649.41%至47.66亿元，所有者权益增长1379.93%至33.42亿元 [10] - 剔除股份支付等非经常因素后，AAMI 2024年调整后归母净利润为1.017亿元 [11] - 截至2025年4月30日AAMI在手订单达5830万美元，较2024年底增长43.6% [17][18] - 滁州工厂产能完全释放后，目标公司对上市公司盈利贡献将进一步提升 [11] 行业竞争格局 - 2021-2023年全球引线框架市场集中度高，前五大厂商合计市场份额约50-60% [5][6] - 日本三井高科以12%市场份额位居第一，AAMI以8-9%份额排名第四至第五 [5][6] - 境内厂商如康强电子市场份额仅5%，主要集中在中低端产品领域 [5][9] - 高端引线框架市场技术门槛高，需要长期研发投入和经验积累 [4][5][9] 交易架构与整合 - 交易后上市公司将直接持有AAMI 55.99%股权并通过合伙企业间接控制44.01%股权 [2][29] - 中间层架构均为持股平台，不会影响上市公司对AAMI的实际控制 [29][30] - 上市公司将设立联席总裁制度，由AAMI现任CEO何树泉和半导体行业资深人士杨飞共同担任 [24][27] - 整合措施包括业务协同、财务统一管理和人员激励计划等 [25][26][27][28]

基金概况 - 滁州广泰半导体产业发展基金(有限合伙)成立于安徽，主要投资方向为半导体产业，基金存续期5年，管理费和顾问费按有限合伙人项目出资额0.2%和0.7%收取[18][19] - 基金采用权责发生制记账基础，金融工具以公允价值或历史成本计量，资产减值时计提相应准备[1][4] - 基金2024年末总资产395.71亿元，其中对滁州智元的投资占比99.78%，采用成本法计量[21][28] 财务表现 - 2024年度基金净亏损354.46万元，较2023年亏损358.23万元略有收窄[22][24] - 年末现金余额10.66万元，较年初11.16万元减少5.03万元，经营活动现金流净流出354.46万元[21][24] - 未弥补亏损累计1468.22万元，按合伙协议需先返还投资成本再进行收益分配[22] 投资与运营 - 主要投资标的为滁州智元（持股99.78%），2024年新增投资39.33万元用于支付标的基金管理费[21][28] - 关联交易包括支付执行事务合伙人建广资产78.66万元管理费，及建广(天津)275.30万元顾问费[28] - 存在6329.01万元未履行注资承诺，涉及对被投资公司的后续出资义务[28][30] 合伙人结构 - 有限合伙人包括通富微电子（31.9%）、领先半导体（40.61%）、海纳基石（7.97%）等产业资本[28] - 普通合伙人建广资产（0.22%）为执行事务合伙人，负责基金日常运营及投资决策[28] - 2023年苏滁高新新增出资393.29万元，合伙人总认缴额46亿元[22] 会计政策 - 金融资产分类为以摊余成本计量（如货币资金）或以公允价值计量且变动计入损益[6][7] - 信用风险评估采用账龄分析法，逾期超30天视为风险显著增加，超90天推定违约[10][12] - 衍生工具采用公允价值计量，远期外汇合约等需在签约日确认初始价值[18]

公司经营业绩 - 2024年营业收入248,621.11万元，同比增长12.74%，归母净利润5,518.84万元，同比增长173.51%，呈现明显上升趋势 [5] - 2024年第四季度营业收入66,233.74万元，同比增长35%，归母净利润1,859.75万元，实现由亏转盈 [5] - 2024年末应收账款期后回款比例达92.78%，回款情况良好 [6] - 2025年4月30日在手订单58.3百万美元，较2024年底增长43.6% [5] 产品销售与价格 - 2024年引线框架产品单价7.55元/条，较2023年8.02元下降5.86% [6] - 2024年1-9月价格下降主要受2023年下半年行业周期低位订单影响 [6] - 2024年第四季度单价回升至8.64元/条，呈现企稳回升趋势 [6] - 寄售模式收入占比17.58%-20.49%，主要面向国际知名半导体厂商 [3] 产能与生产 - 2023年冲压型引线框架产能利用率51.83%，蚀刻型41.67%，较2022年显著下降 [28] - 滁州工厂AMA 2024年产能利用率仅11.4%，处于客户验证导入阶段 [37] - 马来西亚工厂AMM 2024年蚀刻产能利用率52.7%，冲压产能处于样品阶段 [35] - 计划2026年整体产能利用率提升至75%以上，通过优化三地工厂产能布局实现 [37] 行业与市场 - 全球引线框架市场规模2023年集成电路领域21.44亿美元，功率器件8.33亿美元 [44] - QFN/DFN等先进封装技术预计2023-2028年CAGR达6.4% [42] - 汽车半导体市场预计2023-2029年CAGR 11%，算力相关芯片需求快速增长 [40] - 中国大陆市场占全球引线框架份额39%，高端产品仍由日本厂商主导 [40] 技术与研发 - 开发第二代微蚀刻技术(ME-2)和BOT工艺，满足车规MSL 1级标准 [43] - 推出Wettable Flank技术提升焊接质量，RSP电镀技术进入量产阶段 [43] - 功率引线框架领域开发顶部暴露式焊盘和防焊料扩散技术 [45] - 滁州工厂AMA聚焦车规、工规市场，部署高端产能 [45]

嘉兴景曜企业管理合伙企业(有限合伙) (曾用名：嘉兴景曜投资合伙企业(有限合伙)) 财务报表及审计报告 嘉兴景曜企业管理合伙企业(有限合伙) (曾用名：嘉兴景曜投资合伙企业(有限合伙)) 财务报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1-2 资产负债表 3-4 利润表 5 现金流量表 6 合伙人净资产变动表 7 财务报表附注 8 - 24 嘉兴景曜企业管理合伙企业(有限合伙) (曾用名：嘉兴景曜投资合伙企业(有限合伙)) 财务报表附注 (二) 财务报表的编制基础 - 续 编制基础 - 续 除上述编制基础外，本企业执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及相关规定。 此外，本企业还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规 定(2023 年修订)》披露有关财务信息。 持续经营 本企业对自 2024 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营 能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 记账基础和计价原则 本企业会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报 表以历史成本作为计量基础。资产如果 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 深圳至正高分子材料股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务 顾问"）作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"至正股份"、 "上市公司"、"公司"）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于2020年7月发布的《监管 规则适用指引——上市类第1号》（以下简称"《指引》"）的相关规定，就 《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《深圳至正高分 子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 （一）承诺履行情况 根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、 相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查 ...

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-032 深圳至正高分子材料股份有限公司 第四届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十 二次会议通知及会议材料已于 2025 年 5 月 27 日以书面、通讯方式送达全体监 事，所有监事一致同意豁免会议通知期限。 会议于 2025 年 5 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会 议由监事会主席王靖女士主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，与会监 事以记名投票方式投票表决。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》的规定， 会议合法、有效。 具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳 至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 本 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适 当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定； （七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完 成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运 作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理 结构。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际 ...

重大资产重组交易 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购先进封装材料国际有限公司（标的公司）[1] - 交易方案包括资产置换、股份发行、现金支付及配套融资等环节[1] - 上交所已出具审核问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕20号），公司于2025年5月30日披露修订稿[1] 报告书修订内容 - 以2024年12月31日为审计基准日更新全部财务数据[2] - 重大事项提示章节更新2024年度财务数据[2] - 上市公司基本情况章节更新2024年度财务数据及股本结构[2] - 交易对方章节更新2024年度财务经营数据及下属企业信息[2] - 拟置入资产章节更新业务情况与经营资质信息[2] - 拟置出资产章节更新资产负债情况及2024年度经营数据[2] 交易细节更新 - 补充披露募集配套资金具体用途[3] - 标的资产评估章节增加定价公允性分析[3] - 根据新修订《上市公司重大资产重组管理办法》更新合规性分析[3] 财务与业务影响 - 管理层讨论章节更新交易后财务状况分析[4] - 财务会计信息章节更新2024年度标的公司财务数据及上市公司备考数据[4] - 同业竞争与关联交易章节更新最新情况分析[4]

深圳至正高分子材料股份有限公司 第四届董事会独立董事第三次专门会议审核意见 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立 董事第三次专门会议于 2025 年 5 月 29 日在公司会议室以通讯的方式召开，所有 独立董事一致同意豁免会议通知期限。会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立 董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第四届董事会第十六次会议审 议的关于公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得 Advanced Assembly Materials International Ltd.（以下简称"AAMI"）之 99.97%的 股权及其控制权，置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称"至 正新材料"或"拟置出资产"）100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交 易"或"本次重大资产重组"）相关事宜，并发表审核意见如下： 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上 ...

客户H 深圳至正高分子材料股份有限公司 (除特别说明外，货币单位均为人民币元) 客户I之子公司i 3,709,482.32 3 , 7 0 9 ,4 8 2 . 3 2 100.00% 预 计无法 收回 其他 860,560.80 860,560.80 100.00% 预 计无法收 回 合 计 13,175,022.56 13,175,022.56 按组 合 计 提 坏 账 准 备 ： 组合 计 提 项 目： 按信 用风 险特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的应 收 账 款 名 称 应收 账款 坏账 准 备 预期 信 用 损失 率 按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收账款 合 计 6 1 1 , 9 60 , 4 6 8 . 3 0 2 , 21 5 , 9 76. 5 8 0. 36% (3) 报 告期 计 提 、 收 回或 转 回 的坏 账 准 备情 况 项 且 2 0 2 4 . 12 . 3 1 本期计 提 5 9 5, 3 2 3 . 0 0 本期核 销 520,819.91 本期收回或转 回 786,696.72 外币报表折算差 异 171,755.00 ( 4) 报 告 期 实 际核 销 ...