政策更新 - 7月18日天津多部门发布措施，依托相关企业摸排储备优质并购标的，构建资源库并组建服务联盟[7] - 7月16日上海长三角G60科创集团举办峰会，将围绕并购等领域展开圆桌对话[7] - 7月11日中证协引导投行业务转变，鼓励券商加大并购重组财务顾问业务投入[7] 并购事件统计 - 7.14 - 7.20上市公司作为竞买方的并购事件中，3例失败，剔除后共77例，重大并购重组27例，完成12例，重大完成1例[9] 重大并购重组 - 7.14 - 7.20上市公司为竞买方的并购事件中，竞买方为国央企的共计7例[13][14] 并购失败事件 - 本期3例上市公司并购失败，竞买方为力星股份、鸿铭股份、中基健康[15] 实控人变更 - 本期2家上市公司披露控制权变更，分别为神剑股份和华蓝集团[17][18] 市场表现 - 7.14 - 7.20重组指数跑赢万得全A，超额为0.27%，中期维度收益差由负转正[19] 风险提示 - 存在政策理解不到位、国内经济复苏不及预期、海外政策不确定、地缘政治及行业基本面不确定等风险[24]

公司重组与资产置换 - 至正股份正在推进重大资产重组事项，需上交所审核及证监会注册批复[1] - 公司计划置出亏损的线缆用高分子材料业务，置入先进封装材料国际有限公司99.97%股权，优化资产与盈利能力[1] - 置入标的为全球前五的半导体引线框架供应商，2024年主营业务收入排名全球第四[1][3] - 交易完成后，公司资产总额将从6.3亿元增至47.7亿元，营收从3.6亿元增至26.1亿元，净利润由负转正[8] - 每股收益从-0.41元升至0.11元，每股净资产从3.03元升至20.88元，增幅589.12%[9] 半导体引线框架行业 - 引线框架是半导体封装关键材料，连接芯片与外部电路，影响电气特性与可靠性[2] - 全球前六供应商占据超50%市场份额，国内厂商主要集中在中低端领域[2][3] - 行业技术壁垒高，产品设计制造难度随芯片制程进步而增大，需求从消费类转向汽车、工业等高可靠市场[3] - 下游客户认证周期长（1-2年），且更换供应商意愿低，标的公司与头部客户合作超20年[4][5] 标的公司竞争优势 - 先进封装材料国际有限公司前身为ASMPT物料业务部门，深耕引线框架领域超40年，掌握粗化等核心技术[3] - 2021-2023年全球市场份额从8%提升至9%，2024年收入排名升至全球第四[3] - 主要产能位于中国大陆，具备供应链稀缺性[5] - 2025年4月末在手订单58.3百万美元，较2024年12月末增长43.6%[9] 战略协同与股权结构 - 标的公司与至正股份子公司苏州桔云（半导体设备）存在市场、客户、技术协同[10] - 交易引入ASMPT Holding、通富微电等股东，ASMPT Holding将提名2名董事[10] - 重组后董事会设6名非独立董事（控股方提名4名，ASMPT提名2名），董事长由实控人王强担任[11] - 标的公司CEO何树泉（ASMPT资深专家）拟任联席总裁，助力技术研发与客户导入[11] 政策与行业影响 - 并购重组政策优化（如"并购六条"）支持跨行业并购，提升交易成功率[5][6] - 交易有望增强国内半导体供应链韧性，成为A股引线框架稀缺标的[1][11]

重组方案核心内容 - 至正股份发布第三次修订的重组草案 拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之87 47%的股权及其控制权 并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权 同时募集配套资金 [1][2] - 交易完成后 上市公司将实际持有AAMI约99 97%股权 交易对手中领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强控制的主体 [2] - AAMI 100%股权的评估值为35 26亿元 本次交易拟置入资产的参考价值为30 9亿元 其中需要支付7 9亿元的现金对价 但公司一季度末账面货币资金仅0 45亿元 [1][9][13] 借壳上市规避策略 - 公司实控人王强2020年5月21日取得控制权 2024年10月发布重组停牌公告时已超过36个月 避开了《重组办法》第十三条关于借壳上市的认定 [3][4] - 最初重组方案中AAMI最大话语权可能掌握在智路资本手中 存在借壳上市争议 后在2025年2月修订方案中 智路资本将其在基金中的份额和权益转让给王强实际控制的先进半导体 减少类借壳交易风险 [5][8] - 拟置入资产AAMI 2024年资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司同期数据的630 08%、1358 99%、681 97% [3] 财务与评估细节 - 公司2019-2024年连续亏损 2024年营收3 65亿元 净利润亏损0 31亿元 逼近退市标准 预计2025年上半年净利润亏损2000万至2800万元 [2] - AAMI 2023-2024年营收分别为22 05亿元、24 86亿元 净利润分别为2017 77万元、5518 84万元(同比增长173%) 但2024年经营活动净现金流同比下降90 9%至3266 73万元 [15] - 采用市场法评估AAMI股权 增值率18 88% 规避了《重组办法》第三十五条关于业绩承诺的强制性规定 交易对手未设置业绩承诺 [9][10][12] 行业与业务对比 - AAMI前身为ASMPT物料业务分部 主营半导体引线框架设计研发生产 2023-2024年研发费用率分别为2 45%、2 27% 低于同行均值(3 33%、3 37%) [16] - 公司解释研发费用率较低是因采用客户需求导向的研发模式 注重工艺改进和产品质量提升 [17]

交易方案 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有ASMPT Hong Kong Holding Limited等11名[2] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者募集[2] - 拟置入资产含滁州智合1.99%股权、AAMI 49.00%股权等[14] - 拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[14] - 交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[14] - 本次交易总对价为350,643.12万元，后调整为306,870.99万元[15][25] - AAMI 49.00%股权作价306,870.99万元[15] - AAMI回购香港智信所持12.49%股权金额为43,772.13万元[15] - 发行股份数量为63,173,212股，发行价格为32元/股[41] - 募集配套资金金额为100,000万元，发行股份不超过22,360,499股[42] 业绩数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[44] - 2023年度和2024年度，AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[77] - 交易前上市公司资产总计63,601.89万元，交易后备考数为476,639.22万元，变动649.41%[50] - 交易前上市公司归属于母公司股东的所有者权益为22,580.81万元，交易后备考数为334,180.16万元，变动1379.93%[50] - 交易前上市公司营业收入为36,456.27万元，交易后备考数为260,808.78万元，变动615.40%[50] - 交易前上市公司归属于母公司所有者的净利润为 - 3,053.38万元，交易后备考数为1,749.01万元，由负转正[51] 股权结构 - 交易前正信同创持股20,124,450股，占比27.00%；配套融资后正信同创持股占比降至12.57%[47][48] - 交易前上市公司其他股东持股54,410,548股，占比73.00%；配套融资后占比降至33.99%[48] - 本次交易前后上市公司实际控制人均为王强先生，配套融资后王强先生通过相关公司合计持股37,177,337股，占比23.23%[49] - 交易后ASMPT Holding成为重要股东，持有上市公司股比预计不低于18%[49][79] 风险与其他 - 本次交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[89] - 交易完成后目标公司AAMI 99.97%股份存在减值补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险[92] - 本次交易涉及跨境整合，实现跨境整合及管控、发挥协同效应具有不确定性[95] - 若目标公司未来经营未达预期，商誉存在减值风险，将影响公司未来经营业绩[96] - 本次交易可能因募集配套资金不达预期，导致公司新增额外筹资成本，影响经营业绩[98] - 公司子公司AMC、ETL租赁物业存在未办理房屋租赁登记备案等租赁瑕疵情况[113] - 滁州工厂受宏观因素和行业周期波动影响，客户及新产品导入慢，产能利用率低，单体仍亏损[111][112] 时间与程序 - 2024年10月23日，公司召开相关会议审议通过预案相关议案并披露公告[23] - 2025年2月，原交易对方北京智路、马江涛退出[24] - 2025年7月，不再将AAMI回购香港智信持有的12.49%股权交易认定为本次重组一部分[25] - 本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册等多项程序[52]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月14日以书面及通讯方式送达全体监事，所有监事一致同意豁免会议通知期限 [1] - 会议于2025年7月15日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席王靖主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [1] 重大资产重组方案调整 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI股权，原方案包含AAMI回购香港智信持有的12.49%股权（金额43,772.13万元），现调整为不将该回购交易纳入本次重组范围 [2][3] - 调整后，公司直接及间接取得AAMI股权比例从99.97%降至87.47%，拟置入资产交易作价从350,643.12万元降至306,870.99万元 [3][4] - 同步进行的香港智信股权回购交易仍按原方案执行，交易完成后公司实际持有AAMI股权比例维持约99.97% [3][4] 交易方案调整的法律认定 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见，本次调整不构成交易方案的重大调整，无需重新履行股东大会审议程序 [3][4] 信息披露文件修订 - 因交易方案调整，公司修订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并形成三次修订稿，相关内容已在上交所网站披露 [4][5] 议案表决结果 - 三项议案均因关联监事回避表决（王靖、刘东波），非关联监事不足半数，监事会无法形成有效决议 [2][3][4] - 根据2025年第一次临时股东大会授权，议案经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会 [2][3][4]

（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第四届董事会第十七次会议审 议的关于公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得 Advanced Assembly Materials International Ltd.（以下简称"AAMI"）的股权及其 控制权，置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料" 或"拟置出资产"）100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"或"本 次重大资产重组"）相关事宜，并发表审核意见如下： 将 AAMI 支付现金回购香港智信联合有限公司（以下简称"香港智信"）持有的 AAMI 12.49%股权的交易认定为公司本次交易的一部分，回购金额 43,772.13 万 元不再认定为公司本次重大资产重组支付的交易对价；但 AAMI 支付现金回购 香港智信所持股权交易仍按原方案在公司向 ASMPT Hong Kong Holding Limited （以下简称"ASMPT Holding"）支付现金对价的同时进行。因此，本次交易中 公司拟通过重大资产置换 ...

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 关于上海证券交易所《关于深圳至正高分子材料股份有限 公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重 组)〔2025〕20 号)的回复 德师报(函)字(25)第 Q00992 号 上海证券交易所： 释 义 本文中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一般名词释义 | | Advanced Assembly Materials International Limited，先进封 | | --- | --- | | | 装材料国际有限公司；2020 年 8 月 18 日，"先进半导体材 | | 目标公司/AAMI | 指 | | | 料香港有限公司"的公司名称变更为"先进封装材料国际有 | | | 限公司"(即 AAMI) | | | STMicroelectronics N.V. 及其子公司，全球知名半导体 IDM | | 意法半导体 | 指 | | | 企业 | | | 天水华天科技股份有限公司(002185.SZ)及其子公司，全球 | | 华天科技 | 指 | | | 知名半导体封测企业 | | | 通富微 ...

上海泽昌律师事务所 关于 深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（四） 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年七月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（四） 编号：泽昌证字 2025-03-02-18 致：深圳至正高分子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》等法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受深圳至正高分子材料股 份有限公司委托，作为本次重组事宜的专项法律顾问。 为本次重组之目的，本所已于 2025 年 2 月 28 日出具了《上海泽昌律师事务 所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产并募集 ...

"本独立财务顾问"） 华泰联合证券有限责任公司 关于深圳至正高分子材料股份有限公司本次交易方案调整 不构成重大调整的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、 《关 于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，上市公 司对本次重组交易方案进行了调整，原交易对方北京智路退出本次交易，将其持 有的嘉兴景曜、滁州智元的 GP 财产份额和相关权益转让给先进半导体，由先进 半导体在本次交易中将上述 GP 财产份额和相关权益转让给上市公司；原交易对 方马江涛退出本次交易、将其持有的嘉兴景曜 4.45%和 1.91%财产份额和相关权 益分别转让给伍杰和通富微电，由伍杰和通富微电在本次交易中将前述嘉兴景曜 方案的其他内容保持不变。 本次交易中上市公司拟直接及间接收购 AAMI 99.97%股权，前述方案调整 涉及交易对方之间转让的标的资产份额对应 AAMI 股权比例合计为 1.49%，未达 到本次交易拟收购的 AAMI 股权比例的 20%，且交易各方同意交易对象之间转 让份额，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的 ...

交易信息 - 本次交易报告期为2023年、2024年[3] - 交易完成后公司将直接持有目标公司55.99%股权，间接持有44.01%股权，实际持有AAMI约99.97%股权[7][9] - AAMI 100%股权作价按350370.00万元计算[103] - 公司拟支付现金对价79,079.37万元，拟募集配套资金不超过10亿元[166] 业绩数据 - 2024年末公司资产规模由63,601.89万元提升至476,639.22万元，增长率达649.41%[23] - 2024年公司营业收入由36,456.27万元提升至260,808.78万元，增长率达615.40%[24] - 2024年公司归母净利润由 -3,053.38万元提升至1,749.01万元，实现由负转正[24] - 2024年目标公司归母净利润为5,518.84万元，剔除相关因素影响后为10,173.93万元[24] - AAMI 2021 - 2023年全球排名第五，市场份额从8%升至9%，2024年主营业务收入29310万美元，排名升至全球第四[14] 技术研发 - 目标公司掌握内引脚微间距LQFP引线框架技术、双排外引脚微间隙框架DR - QFN技术等多项技术[12] 市场情况 - 引线框架影响半导体器件电气、散热和可靠性，应用于多数芯片类型，需求长期存在[20] - 我国半导体材料薄弱，引线框架国产化低且集中在中低端，依赖进口及外资产品[21] 团队管理 - 交易完成后公司保持目标公司核心团队整体稳定，改选董事会，委派3名董事，保留ASMPT委派的2名董事[63] - 交易后AAMI高级管理人员仍包括一名CEO和一名CFO，由现任担任，还设两名联席总裁，一位由AAMI CEO担任[69] 股权结构 - 本次交易后考虑配套募集资金，王强实际控制上市公司股权比例降至23.23%，第二大股东ASMPT Holding持股18.12%[174] - 不考虑募集配套资金，交易后王强控制主体持股比例27%，ASMPT Holding持股21.06%[177] 交易安排 - 先进半导体受让滁州智元、嘉兴景曜GP份额作价200万元，需预先支付800万元，2025年3月已完成支付[112] - 本次重组减值补偿期间为2025 - 2027年，若2025年未完成交割，另行约定[143] 资金募集 - 募集配套资金90,000.00万元用于支付现金对价等，占比90%；10,000.00万元用于偿还借款，占比10%[167]