本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 138 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 21,136,750 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 28.3581 | 证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-059 深圳至正高分子材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长施君先生主持。会议采用现场与网 络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 10 月 15 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路 268 号深圳 至正高分子材料股份有限公司会议室 (三) 出席会 ...

上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031 电话: (86-21) 5404 9930 传真: (86-21) 5404 9931 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）以及中国证 券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则（2025 年修订）》（以下简称 "《股东会规则》"）的规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简 称"本所"）指派律师对深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公 司"）2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行见证， 并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以 及表决结果发表意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳至正高分子材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程》以及本所律师认为必要的其他文件和资 料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开， 并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法 律业务执业规则（ ...

| 2025 | 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | --- | --- | | 2025 年第二次临时股东大会会议须知 | 4 | | 议案一、关于不再设立监事会及修订《公司章程》的议案 | 5 | | 议案二、关于修订、制定公司部分治理制度的议案 | 6 | | 议案三、关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案 | 7 | 至正股份 2025 年第二次临时股东大会会议资料 深圳至正高分子材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二五年十月十五日 至正股份 2025 年第二次临时股东大会会议资料 深圳至正高分子材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程 尊敬的股东及股东代表： 欢迎您参加深圳至正高分子材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会。 一、会议召开时间：2025 年 10 月 15 日 14 点 00 分 二、会议召开地点：上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路 268 号深圳至正高分子 材料股份有限公司会议室 三、主持人：董事长施君 四、会议议程 1. 参会人员签到、股东进行发言登记。 2. 主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。 3. 宣读大会 ...

行业整体表现 - 2025年1-8月电池铝箔总产量31.7万吨 同比增长37% [3] - 预计2025年全年国内电池铝箔总产量接近50万吨 [7] - 行业整体存在闲置产能 头部企业产能利用率较高 新进入者开工状态一般 [9][10] 市场竞争格局 - 鼎胜新材以32%市占率位居行业首位 [5] - 国内电池铝箔有效产能86.9万吨 鼎胜新材是唯一产能超20万吨的企业 [7] - 需求端高度集中 前两大电芯厂采购量占比超50% [11] 企业经营状况 - 头部企业鼎胜新材25H1营收133.14亿元（同比+16%） 归母净利润1.887亿元（同比+2%）[11] - 万顺新材25H1营收26.92亿元（同比-10%） 归母净利润-0.53亿元（同比-469%）[11] - 永杰新材25H1营收44.27亿元（同比+19%） 归母净利润1.86亿元（同比+14%）[11] - 金誉股份25H1归母净利润0.03亿元（同比-95%） 神火股份归母净利润19.04亿元（同比-17%）[11] - 鼎胜新材子公司五星铝业25H1净利润0.45亿元 联晟新材净利润0.93亿元 [16] - 万顺新材子公司江苏中基25H1净利润-0.15亿元 神火新材净利润-0.42亿元 [16] 价格机制与盈利压力 - 电池铝箔定价模式为"电解铝价格+光箔加工费" 加工费取决于厚度、性能及采购量 [16][17] - 加工费持续下行侵蚀企业利润 头部企业鼎胜新材25H1净利润较23年同期近乎腰斩 [12][13] - 高性能产品加工费更高 但大客户采购量越大价格越低 需在账期和支付方式上让步 [17] 产能扩张与供应展望 - 2026年预计国内电池铝箔需求量65-70万吨 [18] - 名义有效产能92.1万吨 若计入闲置轧机和可转产产能 广义产能达117.4万吨 [19][22] - 产能扩张较21-22年高峰期明显收敛 实际扩产规模普遍低于规划 [21][22] 行业竞争结构分析 - 主要企业分为三类：专业铝箔厂（鼎胜、万顺等）、跨界新进入者（东阳光、兴恒等）、铝上游企业（天山铝业、中国宏桥等）[25] - 铝上游企业拥有雄厚资本和上游材料产能 具备向下游延伸能力 [27] - 行业重资产特性导致小厂退出 但主要玩家实力强劲 难以通过价格战淘汰对手 [24][27] 未来发展趋势 - 2026年需求增长空间存在 但加工费上调仍受庞大产能压制 [19][29] - 电芯厂对高性能产品需求提升 驱动产品升级 [29] - 供需平衡可能更快达成 但供应链博弈和同业竞争仍是主旋律 [29]

股东大会召开安排 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开日期为2025年10月15日14点00分 地点位于上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号公司会议室 [2] - 投票采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [2][3] - 股权登记日收市后登记在册股东有权出席 会议登记时间为2025年10月14日9:30-11:30及13:00-15:00 登记地点与会议地点一致 可通过传真方式办理登记 [10][13] 公司治理结构变更 - 公司不再设置监事会 其职权由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》相应废止 该事项依据《公司法》及配套制度规则实施 [20] - 对《公司章程》进行修订 删除涉及"监事会"和"监事"的表述 修改为"审计委员会"和"审计委员会成员" 同时将"股东大会"表述统一改为"股东会" [23] - 修订制定公司部分治理制度 包括根据《上市公司独立董事管理办法》等法规更新制度 部分制度需经股东大会审议通过后生效 [23] 会议审议事项 - 审议议案已通过第三届董事会第二十次会议 于2025年9月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站披露 [6] - 议案1为特别决议议案 议案3需对中小投资者单独计票 且涉及关联股东回避表决 应回避的关联股东为深圳市正信同创投资发展有限公司 [7] - 无涉及优先股股东表决议案 无公开征集股东投票权安排 [5][7] 投票程序安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [7] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户持有同类股票总和 通过任一账户投票即视为全部账户投出相同意见 [7] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [8][9]

信息申报 - 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过任职后两交易日内申报个人信息[4] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后两交易日内申报个人信息[4] - 现任董高个人信息变化后两交易日内申报[4] - 现任董高离任后两交易日内申报[4] 股份变动披露 - 董高股份变动在事实发生之日起二日内公告[9] - 董高计划转让股份在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持计划实施完毕或未完毕在二日内向交易所报告并公告[11] - 董高股份被强制执行在收到通知后二日内披露[11] 股份转让限制 - 公司股票上市一年内董高股份不得转让[12] - 董高在公司年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[12] - 上市已满一年公司董高年内新增无限售股按75%自动锁定[16] - 上市未满一年公司董高新增股份按100%自动锁定[16] - 董高任期内及届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[16] - 董高所持股份不超一千股可一次全部转让[16] - 董高当年可转未转股份计入年末总数作次年计算基数[16] - 董高自实际离任之日起六个月内不得转让股份[17] 其他 - 董事会秘书负责管理董高身份及持股数据信息[19] - 董高应保证申报数据及时、真实、准确、完整[19] - 董高违规买卖股票将受多方面处分[20] - 本制度自公司董事会批准之日起实施[24]

资金占用机制 - 公司制定防止控股股东及关联方占用资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] 资金提供规定 - 公司不得直接或间接为关联方提供资金，参股公司其他股东同比例提供资金除外[4] 审计与监督 - 年度财务审计需聘请注册会计师对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[6] - 审计部每季度审核公司及子公司与关联方资金往来情况[13] 违规处理 - 控股股东及关联方违规占用资金，董事会应要求停止侵害并制定清欠方案[17] - 董事、高管协助侵占公司资产将受处分，严重的追究刑事责任[11] 责任追究 - 公司违反制度给投资者造成损失，追究相关责任人法律责任[23]

公司基本信息 - 公司于2017年2月17日核准首次发行1870万股，3月8日在上交所上市[6] - 公司注册资本7453.4998万元，股份总数7453.4998万股，每股面值1元[7][12] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司因特定情形收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司同一类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求起诉[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[35] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54][55] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生[70] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[73] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[73] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时，每年度至少进行一次利润分配，还可中期现金分红[99] - 董事会审议利润分配方案需全体董事过半数同意，股东会审议需出席股东所持表决权过半数通过[102] 公司合并、分立等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[117] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[117][118] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[107] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[122] - 章程修改事项经股东会决议通过需报主管机关批准并办理变更登记[128]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内外上市公司任职[7] - 有不良纪录者不得当独立董事候选人[7] - 连续任职满六年，三十六 个月内不得被提名为候选人[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年[10] 独立董事履职与离职 - 提前解除职务应披露理由[10] - 辞职致比例不符，公司六十日内完成补选[10] - 行使特别职权需全体过半数同意[13] - 连续两次未出席董事会，董事会应提议解除职务[15] - 每年现场工作不少于15日[19] 审计与关联交易审议 - 审计委员会相关事项过半数同意后提交董事会[17] - 审计委员会每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[18] - 关联交易等事项过半数同意后提交董事会[16] 独立董事会议与报告 - 专门会议由过半数推举一人召集[16] - 董事会对委员会建议未采纳应记载理由并披露[18][19] - 应向股东会提交年度述职报告[20] - 述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[28] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[28] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 及时发通知并提供资料，保存至少十年[24] - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告监管[25] - 承担聘请专业机构等费用[26] - 可建立责任保险制度[26] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[26]

审计流程 - 审计部提前3日送达审计通知书，特殊业务实施审计时送达[9] - 被审计单位10日内对审计报告征求意见稿提书面意见，否则视同无异议[10] - 审计部次年一季度内向董事会审计委员会提交内部审计年度工作报告[11] - 审计报告批准后1个月内整理立卷，年度档案次年4月底前整理[12] 审计管理 - 董事会审计委员会是管理机构，审计部负责日常工作[4] - 审计部编制审计制度、计划，审计财务状况等[6] - 内部审计机构有参加会议、调查取证等权限[7] - 审计部编制次年内部审计计划，报审计委员会批准后实施[9] 审计报告 - 主要内容包括概况、依据、结论等[11] 奖惩措施 - 审计机构建议表扬奖励执行制度成绩显著的单位和个人[14] - 公司处分违规被审计单位和个人，提交处理[14] - 违规审计工作人员给予行政处分[14][15] 制度相关 - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行[17] - 抵触时按规定执行并修订[17] - 解释权归董事会，经审议批准生效施行和修改[17]