交易概况 - 交易涉及重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[1] - 拟置入资产作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元[26] - 本次交易现金对价122,851.50万元，股份对价202,154.28万元，其他对价25,637.34万元[33] - 募集配套资金金额为10亿元，发行股份不超过22,360,499股[38] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 9月AAMI收入分别为31.302272亿元、22.053039亿元、18.238737亿元[73] - 2022 - 2024年1 - 9月AAMI净利润分别为3.146998亿元、0.201777亿元、0.365908亿元[73] - 2024年1 - 9月上市公司实现营业收入19,319.01万元且净利润为负[117] 股权结构 - 交易前正信同创持股20,124,450股，股比27%；交易后（不考虑募集配套资金）持股股比降至14.61%，考虑募集配套资金降至12.57%[44] - 交易后（不考虑募集配套资金）公司总股本为137,708,210股，考虑募集配套资金为160,068,709股[44] - 交易完成后实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行测算其合计持股占比23.23%[45] 未来展望 - 本次交易将实现公司股权结构和治理架构优化，推动境内外半导体产业协同发展[46] - 本次交易完成后2023年度和2024年1 - 9月基本每股收益将分别上升0.53元/股、0.31元/股[73] 市场与行业 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，其中封装材料市场规模252亿美元，中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[121] - 2027年全球汽车半导体行业将达到880亿美元，相比2023年的年复合增速约6.8%[129] 风险提示 - 本次交易设定减值补偿条款，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险[88] - 公司应向ASMPT Holding支付现金对价78879.37万元，截至报告期末账面货币资金较少[93] - 若上市公司最终经审计的2024年扣除后营业收入低于3亿元且净利润为负，公司股票将在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）[117]