交易方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权[10][23] - 境内收购嘉兴景曜、滁州智元等合伙企业权益份额及滁州智合1.99%股权，境外发行股份及支付现金收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，AAMI回购香港智信12.49%股权[10][25] - 公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元[10][26][50][51] 交易数据 - 以2024年9月30日为基准日，AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元，拟置入资产参考价值为353,072.55万元，总对价为350,643.12万元[28] - 至正新材料100%股权评估值为25,637.34万元，拟置出资产作价25,637.34万元[31][32] - 交易现金对价为122,851.50万元，股份对价为202,154.28万元，其他对价（拟置出资产作价）为25,637.34万元[35] - 发行股份数量为63,173,212股，发行价格为32.00元/股[38][40] - 募集配套资金发行股份数量不超过22,360,499股[51] - AAMI回购香港智信12.49%股份支付现金437,721,287元，计算交易总对价使用的AAMI 100%股权作价3,503,700,000.00元[55] 锁定期安排 - ASMPT Holding取得股份一般12个月内不得转让，部分资产权益不足12个月对应股份36个月内不得转让[42] - 芯绣咨询取得股份12个月内不得转让[42] - 领先半导体、先进半导体取得股份36个月内不得转让，特定股价情况锁定期自动延长至少6个月[43] - 通富微电等取得股份一般12个月内不得转让，合伙份额权益不足12个月对应股份自发行结束起不得转让[43] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[52] 公司历史数据 - 2017年3月至正道化上市，首次公开发行1,870.00万股，每股发行价10.61元，募集资金总额19,840.70万元[69][70] - 2020年4月，至正集团转让20,124,450股（占总股本27.00%）给正信同创，对价641,250,022元[71] 相关公司信息 - 至正股份注册资本7,453.4998万元，股票代码603991，上市日期2017 - 03 - 08[60] - 通富微电注册资本为151,759.6912万元，南通华达微电子集团股份有限公司持股19.90%等[75] - 领先半导体注册资本为2,000.00万元，深圳市领先半导体产投有限公司出资占比100.00%[77] - 先进半导体注册资本为10,000.00万元，深圳市领先半导体产投有限公司出资占比100.00%[79] - 芯绣咨询注册资本为2,295.00万元，绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业出资占比98.04%[81] - 香港智信股东SMART Growth Fund, L.P.持股4900万股，出资比例100%[83] 交易进展 - 交易已履行交易对方、拟置入标的内部授权或批准，获上市公司控股股东、实际控制人原则性意见[89][90] - 交易经上市公司董事会、监事会审议通过，关联监事回避表决议案将提交股东大会审议[90] - 交易尚需上市公司股东大会审议通过，上交所审核并经中国证监会注册等[91] 资产情况 - 至正新材料注册资本2000万元，拥有土地使用权面积17,865.30平方米、房屋建筑面积总计25,371.43平方米，均已抵押，担保最高限额19,000万元[102][107][109] - 截至基准日，至正新材料拥有7项注册商标、44项已授权专利[111][112] AAMI情况 - AAMI已发行股份数量为10,894股，截至法律意见书出具日，ASMPT Holding持股49.00%，滁州智合持股38.51%，香港智信持股12.49%[118][141] - AAMI有3家中国境内控制主体及4家中国境外控制主体[143] 其他公司情况 - AMC成立于2002年6月5日，注册资本历经多次增资变更为4783.5万美元[143] - AMA设立于2021年2月，注册资本历经多次增资变更为16000万美元[182] - 进峰贸易成立于2003年12月11日，注册资本由30万美元增至3031万美元[194]