董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须经董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况须提交股东会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等7种情形下董事会应召开临时会议[14] - 董事长应自接到提议要求后10日内召集董事会会议并主持[15] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日、三日发通知[16] - 情况紧急时可随时通过电话等口头方式发临时会议通知[16] 职权范围 - 董事会行使召集股东会等16项职权[6] - 董事长行使主持股东会等8项职权[10] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 会议变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[20] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[21] 董事委托 - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[23] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票方式[27] - 董事会审议通过提案，需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[28] - 董事会对担保事项决议，需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上有表决权的董事同意[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[29] 提案处理 - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[30] 会议记录 - 董事会秘书可安排人员作会议纪要和决议[32] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认[32] 决议报送 - 董事会秘书应将决议报送深交所备案并公告[32] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[33] 档案保存 - 董事会会议档案由办公室负责保存[33] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[34] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数[36] - 本规则由董事会制订报股东会批准生效[37] - 本规则由董事会解释[38] 文档日期 - 文档日期为2025年2月28日[39]