股权交易 - 公司拟购买上海欧易生物医学科技有限公司股权比例由65%调整为63.2134%[5] - 交易对方调整为13名[5] - 交易不设置减值补偿条款[5] 发行股份 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所[7] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日[12] - 定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价80%分别为15.43、13.98、13.50元/股[14] - 本次发行价格为19.29元/股[14] - 发行股份购买资产发行数量为29772920股[20] 交易价格 - 标的资产全部63.2134%股权评估值为83188.7988万元，最终交易价格为83062.372122万元[16] - 欧易生物63.2134%股权交易对价为83062.372122万元，现金对价25630.397627万元，股份对价57431.974495万元[19] 股份锁定期 - 非业绩承诺方取得股份自发行结束起12个月内不得转让，业绩承诺方股份锁定期更长且需满足条件才能解锁[23] 利润与收益 - 上市公司交易前滚存未分配利润由新老股东按交易后持股比例共享[24] - 标的资产过渡期收益归上市公司，亏损由交易对方按原持股比例承担[27] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润三年累计不低于27000万元[29] - 若承诺期累积实际净利润低于累计承诺净利润数的90%，业绩承诺方需以新增股份或现金补偿[30] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[37] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[39] - 募集配套资金采取询价发行方式[40] - 募集配套资金总额不超过26947.21万元，不超拟购买资产交易价100%，发行股份数不超交易前总股本30%[43] - 募集配套资金用于支付交易现金对价及税费25643.21万元（占95.16%）、中介机构费用1304万元（占4.84%）[47] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[45] 占比情况 - 欧易生物2023年资产总额与交易作价孰高占上市公司2023年末资产总额比例为51.54%[54] - 欧易生物2023年资产净额与交易作价孰高占上市公司2023年末资产净额比例为55.60%[54] - 欧易生物2023年营业收入占上市公司2023年营业收入比例为69.42%[54] 其他 - 上市公司为苏州鼎石有限合伙人，持有其49.5%合伙企业财产份额[56] - 各议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权，且均需提交公司股东大会审议[42][44][46][49][52][53][55][56][58][60][63][65] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，构成关联交易[54][55][56] - 公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅剔除同期大盘或行业板块因素后未达20%，无异常波动[73] - 本次交易前12个月内，公司无相关资产购买、出售交易情况，无需纳入累计计算范围[75] - 公司拟聘请海通证券为独立财务顾问、北京德恒律师事务所为法律顾问、大信会计师事务所为审计机构、金证（上海）资产评估有限公司为评估机构[84]