市场扩张和并购 - 嘉必优拟购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%的股权并募集配套资金[4] - 上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，持有其49.50%份额[6] 交易相关条件 - 交易对方及其相关人员最近5年内未受证券市场相关行政处罚等[5] - 购买的资产及业务最近3年有确定持续经营记录[6] - 购买资产最近3年不存在重大违法违规行为[6] - 购买资产收入和利润中非经常性损益不超30%[6] - 交易完成后上市公司负债比例不超70%[6] - 交易完成后上市公司无重大担保等或有风险[6] - 相关资产或业务无财务会计文件虚假记载等重大违法行为[6] 交易细节 - 2024年12月9日，标的公司将两项专利质押担保600万元借款[7] - 上市公司发行新股定价不低于董事会决议前20/60/120个交易日均价的80%[8] 商誉及评估 - 本次交易形成的商誉不作摊销，每年末进行减值测试[9] - 评估方法选用适当，假设前提和重要参数取值合理[9] - 被评估资产权属明确[9] - 本次资产交易定价公允合理[9] 程序合规 - 上市公司与交易对方就定向发行履行必要程序且符合要求[9] - 交易对方合法拥有权益类资产全部权利，权属清晰[7] - 权益类资产相关公司发起人无出资不实等情况[7] - 有限责任公司股权注入已获其他股东同意或放弃优先购买权[7] 其他条件 - 关联交易收入及利润在上市公司中占比不超30%[11] - 定向发行方案尚需上市公司股东大会审议通过[10] - 本次定向发行未使公司涉及特许或限制经营领域[10] - 本次定向发行未导致上市公司控制权变化[10] - 本次定向发行未使交易对方触发要约收购义务[10] - 上市公司定向发行后符合上市条件，目的与战略一致[10] - 上市公司购买的资产有持续经营和盈利能力[10] - 相关资产整体进入上市公司，公司有控制权且保持独立[11] 交易影响 - 本次交易符合重大资产重组法规，信息披露真实准确完整[13] - 本次交易利于上市公司改善财务等状况，保护中小股东利益[13] 财务顾问 - 海通证券为嘉必优交易提供财务顾问服务[15] - 财务顾问协办人有刘伟、周伟、武学昭、张凯锋[15] - 财务顾问主办人有吴康源、钱深国[15]