股权结构 - 能投集团直接持有上市公司561,714,254股股份，占比30.43%[16] - 四川能源发展集团合计直接及间接取得川能动力728,515,405股股份，占比39.46%[16] - 收购人在四川川投能源股份有限公司直接持股49.26%，通过子公司持股0.81%[29] - 收购人在四川能投发展股份有限公司通过子公司持股36.71%[29] - 收购人在华海清科股份有限公司通过子公司持股28.20%[29] 公司资本 - 四川能源发展集团注册资本为310亿元[22] - 四川化工集团注册资本为400,000万元[22] - 四川能投资本控股有限公司注册资本为201,017.00万元[25] 增资与偿债 - 能投集团将向化工集团增资30亿元，化工集团再向川化集团增资30亿元，未完成变更登记[24] - 2024年11月20日，化工集团与宁夏捷美能源有限责任公司签署《和解协议》，需偿付2.52亿元，三年内分期付清[34] 合并进程 - 2024年12月27 - 30日，川投集团、能投集团董事会和股东会同意新设合并及《合并协议》[41][42] - 2025年1月13日，川投、能投集团全体股东同意四川省国资委等对四川能源发展集团的持股比例[41][42] - 2024年12月27日，四川省国资委批复川投集团与能投集团战略重组事项[44] - 2025年2月22日，四川省人民政府批复《四川能源发展集团有限责任公司组建方案》[44] - 2025年2月25日，四川能源发展集团设立并取得营业执照[46] - 2025年2月13日，国家市场监督管理总局决定对川投集团与能投集团合并案不实施进一步审查[47] - 2025年2月27日，香港证监会同意豁免四川能源发展集团全面要约收购义务[47] - 2025年2月27日，四川能源发展集团与川投、能投集团签署《资产承继交割协议》[48] 收购相关 - 华泰联合证券对收购人及一致行动人尽职调查，认为《收购报告书》符合信息披露要求[19] - 收购人及一致行动人具备收购主体资格，能提供规定文件[26][27] - 本次收购不涉及现金对价，符合免于发出要约情形[28][89] - 本次收购涉及的直接持股股份尚需完成中证登的登记过户程序[50] 承诺事项 - 四川能源发展集团将在资产等整合工作完成后1年内制定同业竞争解决方案，5年内推进业务整合[70] - 一致行动人化工集团及能投资本继续履行2023年重大资产重组相关承诺[67][71] - 收购人承诺不谋求优先权利，减少关联交易，不损害上市公司权益[75][76][78] - 公司保证上市公司法人治理结构、业务独立[65][67] 其他情况 - 截至报告出具日，川能动力主营业务聚焦新能源发电与锂电两大核心领域[69] - 本次收购完成后，川能动力在光伏和风力发电领域与部分公司存在业务重合[69] - 化工集团质押上市公司股票1.435亿股，本次收购不涉及该部分股份转让[82] - 24个月内，收购人等与上市公司无大额资产交易、与董事无大额交易，无更换董事计划[83][84][85] - 截至报告出具日，原控股股东等无损害上市公司利益情形[86]