公司基本信息 - 公司于2020年2月6日在上海证券交易所上市，首次发行60,000,000股人民币普通股[5] - 公司注册资本为1,292,158,890元人民币，股份总数为1,292,158,890股，均为普通股[5][14] 股权结构 - 宁波良机实业有限公司持股324,000,000股，占总股本60.00%[16] - 阮立平持股96,864,199股，占总股本17.938%[16] - 阮学平持股96,864,199股，占总股本17.938%[16] - 珠海高瓴道盈投资合伙企业（有限合伙）持股12,067,042股，占总股本2.235%[16] 股份限制 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[19] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[21] - 公司董事等高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[21] - 公司股票上市交易之日起1年内，董监高所持股份不得转让[22] - 董监高离职后半年内，所持股份不得转让[22] - 公司持有本公司股份5％以上的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[22] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东可书面请求监事会诉讼[27] - 董事会、监事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[27] - 任何股东持有公司已发行有表决权股份达5％时，应3日内报告[29] - 违反规定买入股份，36个月内超比例部分不得行使表决权[30] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[33] 担保与审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议[33] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[33] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[33] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[33] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[43] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[43] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[45] - 会议记录保存期限为10年[52] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[55] 董事相关 - 公司董事会、独立董事、1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[55] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上或股东会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制[57] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东可提出非独立董事和股东代表出任监事建议名单[58][59] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人建议名单[58] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任董事[63] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[64] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况，并在60日内完成补选[65] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后6个月内仍然有效[66] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[69] 委员会职责 - 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[71] - 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[71] - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等事项并向董事会提出建议[72] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等事项并向董事会提出建议[72] - 董事会对提名委员会和薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳时，应在决议中记载意见及理由并披露[72][73] 董事会决策 - 董事会制定董事会议事规则，若与章程冲突以章程为准[73] - 董事会应确定对外投资等事项权限，建立严格审查和决策程序[73] - 金额占公司最近经审计净资产低于50%的对外投资等事项由董事会审批[74] - 公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项由董事会审批[74] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[75] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[77] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、全体过半数独立董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[78] - 董事会召开临时会议通知时限为5日，紧急情况可口头通知[78] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，审议担保事项需出席会议董事2/3以上通过[78] - 董事与决议事项有关联关系不得表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[78] - 董事会会议记录保存期限为10年[80] 管理层与监事会 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[81] - 总经理（总裁）每届任期3年，连聘可连任[82] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，职工代表比例不低于1/3[90] - 监事会每6个月至少召开一次会议[91] - 监事会会议记录作为公司档案保存10年[92] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[95] - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50％以上可不再提取[95] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25％[96] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[96] - 公司每年度至少进行一次利润分配，可进行中期现金分红[98] - 特殊情况指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产30%且超5000万元[98] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润应不低于当年可分配利润10%[99] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[100] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[100] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[100] - 公司调整利润分配方案，需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[102] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[106] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[107] - 公司邮件通知自交付邮局起第5个工作日为送达日期[109] - 公司合并应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[113] - 公司分立应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内公告[113] - 公司减资应在股东会决议作出之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保[114] - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可请求法院解散公司[117] - 依照修改章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[117] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[117] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[118] - 控股股东指持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本超过50％的股东等[123]