股权交易 - 公司拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，完成后将持有三者100%股权[5] 股份发行 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3][5] - 发行股份购买资产股票每股面值1元，上市地点为上交所[8] - 定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价80%分别为15.01、15.83、16.96元/股，发行股份及支付现金购买资产股份发行价格为15.01元/股[12] - 发行价格调整触发条件与科创50指数、半导体行业指数和公司股价变动有关[15] - 发行股份及支付现金购买资产股份发行数量公式为发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/发行价格[19] - 交易对方取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[21] 募集资金 - 募集配套资金发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[26] - 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者[27] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[30] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[31] - 补充流动资金比例不超拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[33] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市[38][39][40] 财务与股价 - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[46] - 2025年1月16日公司股票收盘价为19.35元/股，2月21日为20.56元/股，重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅为6.25%[52] - 2025年1月16日上证科创板50成份指数为956.40，2月21日为1,094.77，涨跌幅为14.47%[52] - 2025年1月16日万得半导体行业指数为5,258.90，2月21日为6,002.46，涨跌幅为14.14%[52] - 剔除相关指数影响后公司股票涨跌幅均未超过20%[52] 其他事项 - 本次董事会会议应出席董事9人，实际出席9人[2] - 多项议案表决情况均为6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决，且均需提交公司股东大会审议[4][6][18][20][21][22][23][25][26][27][29][30][31][33][34][35][37][38][40][43][46][47][49][51][53][55][56] - 公司股票自2025年2月24日开市起停牌[52] - 交易前12个月内公司通过全资子公司设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司，除此外未发生相关重大交易行为[54][55] - 公司拟与多方签署附生效条件的交易协议[57] - 公司就本次交易采取保密措施并制定保密制度[60] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若交易审核注册通过则延长至实施完毕之日[63][64] - 公司暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，待审计、评估等工作完成后再召开[65]