关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 公司主要股东指有权在股东大会行使或控制行使10%以上投票权人士[7] - 公司层面关连人士在非全资附属公司股东大会可个别或共同行使10%以上表决权时，该附属公司为关连附属公司[9] - 过去12个月内或协议生效后12个月内，特定情形的法人、自然人为关联人[6] 联系人定义 - 基本关连人士联系人个人时，以本人或直系家属为受益人信托中，关连人士合计权益少于30%的受托人属联系人[6] - 基本关连人士联系人个人时，本人等直接或间接持有的30%受控公司或附属公司属联系人[7] - 基本关连人士联系人个人时，本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本30%以上权益时，合营伙伴属联系人[7] - 基本关连人士联系人公司时，该公司等直接或间接持有的30%受控公司或附属公司属联系人[8] - 基本关连人士联系人公司时，该公司等共同直接或间接持有合营公司出缴资本30%以上权益时，合营伙伴属联系人[8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财年有关百分比率每年少于10%，或最近一个财年少于5%[10] 关联交易审议披露 - 持股5%以上股东及其一致行动人应报送关联人名单及关系说明[11] - 公司与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[18] - 公司与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[19] - 公司与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东大会审议[19] 特殊关联交易规定 - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东大会[25] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事2/3以上同意并提交股东大会，为控股股东等提供担保需反担保[25] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用相关交易规定[25] - 公司因放弃权利发生关联交易，适用相关交易规定[26] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计金额适用规定[26] - 连续12个月累计计算达到规定标准，参照《上交所上市规则》第6.1.16条规定[28] - 连串关连交易12个月内进行或完成，或彼此有关连，应合并计算；构成反收购行动，合并计算期为24个月[28] 日常关联交易 - 公司与关联人首次发生日常关联交易，按协议金额履行审议程序并披露；无具体金额提交股东大会审议[28] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[29] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[29] 回避规定 - 关联董事应回避审议和列席关联交易事项，董事会表决扣除其表决权数[30][31] - 关联股东应回避股东大会关联事项表决，扣除其有表决权股份数[32] 披露豁免 - 公司按规定披露关联交易事项，信息属国家秘密、商业秘密等可豁免或暂缓披露[34] - 公司与合并报表范围内主体交易，可免于按《上交所上市规则》披露和履行程序[34] 制度生效 - 本制度自公司股东大会通过，H股在港交所挂牌上市之日起生效[39]