公司基本信息 - 公司于2022年9月30日获批首次向社会公众发行人民币普通股3511.15万股，于2023年2月14日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币141,446,300元[8] - 公司股份总数为141,446,300股，均为人民币普通股[14] 股权结构 - 公司整体变更设立时，深圳市亿道电子技术有限公司持股1002.00万股，持股比例83.5000%[13] - 公司整体变更设立时，刘远贵持股112.50万股，持股比例9.3750%[13] - 公司整体变更设立时，马保军持股60.00万股，持股比例5.0000%[14] - 公司整体变更设立时，王倩持股25.50万股，持股比例2.1250%[14] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[18] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[20] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[21] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[27] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[34][35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[35][38] - 董事会收到召开临时股东大会提议后，需在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[37][38] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[43][44] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[43] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[44] - 发出股东大会通知后，变更现场会议地点需在会前至少2个工作日公告说明[35] - 股东大会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[46] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[53] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[56] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[56] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[56] - 拆分所属子公司上市等提案除经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议特定其他股东所持表决权2/3以上通过[57] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[57] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[58] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[58] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[58] - 董事会在股东大会召开前应对关联股东做出回避决定[58] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东大会选举两名以上独立董事、董事或监事应采用累积投票制[60] - 单独或者合并持有公司股份的3％以上的股东可向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人[60] - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[62] - 独立董事、非独立董事和监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一时当选[63] - 若当选独立董事、非独立董事和监事人数少于应选人数，但已当选人数超过《公司章程》规定的董事会、监事会成员三分之二时，缺额在下次股东大会填补[63] - 若当选董事、监事人数少于应选人数，且导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，对未当选候选人进行第二轮选举[64] - 若第二轮选举仍未满足要求，在本次股东大会结束后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举[64] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[68] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，不能担任公司董事[70] - 无民事行为能力或者限制民事行为能力，不能担任公司董事[70] - 董事任期三年，可连选连任，兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[71] - 单独或合并持有公司股份3％以上的股东可提非独立董事候选人提案，1%以上可提独立董事候选人提案[72] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[74] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[75] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务在2年内仍然有效[75] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[78] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[80] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士[80] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上由董事会审批，50%以上提交股东大会审批[83] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元提交股东大会审批[83] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元提交股东大会审批[83] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审批，50％以上且超500万元提交股东大会审批[83] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元由董事会审批，50％以上且超5000万元提交股东大会审批[83] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审批，50％以上且超500万元提交股东大会审批[83] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易由董事会审批[86] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易由董事会审批[86] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易提交股东大会审议[86] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需在董事会审议后提交股东大会审议[87] 其他人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[93] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[93] - 总经理在交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%等多种情况下有决策权限，超权限需提交审议[94] - 公司与关联自然人发生交易金额不超过30万元人民币[94] - 公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元人民币，或交易金额超300万元但不超过公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％[94] - 副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘[97] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[102] - 监事任期届满未改选或任期内辞职致监事会成员低于法定人数，原监事仍需履职[102] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[104] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[106] - 监事会会议记录保存10年[106] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季度财报[108] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[110] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[110] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润不少于可分配利润的10%[111] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低比例分别为80%、40%、20%[111] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[118] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[119] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[125][126] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[129] - 依照修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[129] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[129] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体和巨潮资讯网公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[130] 定义与章程相关 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[136] - 实际控制人指非公司股东但能通过投资关系等支配公司行为的人[136] - 关联关系指公司相关人员与其直接或间接控制企业间及可能导致公司利益转移的关系，国家控股企业间不仅因同受国家控股有此关系[136] - 董事会可依章程制订细则，细则不得与章程抵触[136] - 章程以中文书写，有歧义时以最近核准登记后的中文版为准[136] - 章程中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[136] - 章程由公司董事会负责解释[136] - 章程附件包括股东大会议事规则等[137] - 章程自公司股东大会决议通过之日起生效[137]