会议与议案 - 公司第三届董事会第二十二次会议于2025年3月11日召开，5名董事全部出席[2] - 多项议案表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议[2][3][4][13][53][55][57][59][61][63][68][76][79][81][84][86][88][90][93][95][98][100][102][104][108][111][114][117][119][122][125][127][130][132][135][138][140][142][145][149][152][155][157][161] - 公司将召开2025年第二次临时股东大会，通知公告披露于上交所网站[160] 并购交易 - 公司拟购买衡所华威70%股权，交易完成后其将成全资子公司[7] - 以2024年10月31日为基准日，衡所华威市场价值16.58亿元，评估增值率321.98%（较合并财报）、311.37%（较母公司单体报表）[8] - 衡所华威全部股权交易作价16亿元，70%股权交易价11.2亿元[8] - 支付方式为现金对价3.2亿元，股份对价3.2亿元，可转债对价4.8亿元[10] 募集配套资金 - 拟向不超35名特定投资者发行股份募资，总额不超购买资产交易价100%，发行股数不超发行前总股本30%[11][82][89][91] - 募资用于支付现金对价、税费等，补流偿债比例不超交易作价25%或募资总额50%[11] - 若募资不足或失败，公司自筹资金解决，到位前自筹资金可置换[12] - 若募资方案不符监管意见，公司相应调整[12] 发行股份 - 发行股份购买资产拟投入募资8亿元，支付现金对价3.2亿元[14] - 发行股份每股面值1元，发行价56.35元[15][20] - 发行对象为5名标的公司股东，以股权认购[17] - 发行股数按公式计算，向下精确至个位数[23] - 交易对方股份锁定期为12个月或36个月[25] 可转换公司债券 - 可转债每张面值100元，按面值发行，存续4年[29][38] - 初始转股价格56.35元/股[33] - 票面利率0.01%/年，每年付息一次[42] - 转股期自发行结束6个月后首个交易日起至到期日止[45] - 到期后五个交易日内，公司以面值加当期利息赎回未转股债券[52] - 本次发行可转债拟不设条件强制转股条款[54] - 转股股份来源为新发行股份及/或库存股（如有）[56] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额持有人可书面通知纠正违约[64] - 持有人权利包括参与表决、要求偿付本息等[69] - 债券持有人会议召开情形包括公司拟变更约定、不能按期支付本息等[74] - 单独或合计持有10%以上当期未偿还可转债面值总额持有人可书面提议开会[75] 其他 - 过渡期自评估基准日（不含）起至标的资产交割完成日（含），盈亏由公司承担[78] - 与本次交易有关决议自股东大会通过之日起12个月内有效[80][101] - 配套融资发行对象以现金认购，发行价不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价80%[85][87] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[96]