利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案经2025年6月17日股东会审议通过，每股派发现金红利0.2002元（含税）[1][3] - 分配基数调整为总股本80,696,453股扣除回购专用账户460,567股后的80,235,886股，合计派发现金红利16,063,224.38元（含税）[3] - 差异化分红方案以扣除回购股份后的股本为基数，初始每股派发0.2元，后因回购股份增加调整至0.2002元[2][3] 除权除息计算 - 除权（息）参考价计算公式为（前收盘价－现金红利），虚拟分派每股现金红利为0.1991元/股[4][5] - 流通股份变动比例为0，因仅进行现金分红无转增或送股[4] 实施安排 - 股权登记日、除权（息）日及现金红利发放日具体日期未披露[1][5] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，未办理指定交易的股东红利暂由其保管[5] - 回购专用账户股份及特定股东（如韩江龙等）的现金红利由公司自行发放[5] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超1年免征个税，1年以内暂不扣缴，转让时按持股期限补缴（税率10%-20%）[6] - 有限售条件流通股自然人股东解禁前按10%税率扣税，税后每股0.18018元[7] - QFII及沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股0.18018元[7] - 法人股东及其他机构投资者自行申报所得税，税前每股0.2002元[8]

光大证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限 公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券""保荐机构"）作为江苏华 海诚科新材料股份有限公司（以下简称"华海诚科""公司"）首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法 律法规和规范性文件的规定，对华海诚科差异化分红的事项进行了审慎核查， 核查情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2024 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金及股票 回购专项贷款资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发 行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机全部用于股权激励或 员工持股计划，或用于可转换公司债券。公司本次回购价格不超过人民币 121.99 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民 币 5,000 万元（含），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案 ...

利润分配 - 2024年度利润分配方案2025年6月17日经股东会通过[5] - 股权登记日2025年7月28日，除权（息）和发放日7月29日[4] 股份与红利 - 总股本80,696,453股，参与分派股份80,235,886股[9][10] - 每股派现由0.20元调至0.2002元，拟派红利16,063,224.38元[10] 纳税情况 - 不同股东纳税及实发红利情况各异[16][17][19]

交易决策 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月11日召开，6位董事全部出席[2] - 多项议案表决结果均为6票同意，0票反对，0票弃权[3][4][5][6][58][59][60][62][64][65][66][68][70][72][73][74] 收购信息 - 公司拟收购衡所华威70%股权，交易完成后将成全资子公司[8] - 评估基准日2024年10月31日，标的公司市场价值165,800.00万元，评估增值率与合并报表归母权益比为321.98%，与母公司单体报表权益比为311.37%[9] - 标的公司全部股权交易作价160,000.00万元，本次70%股权交易价格112,000.00万元[9] - 绍兴署辉贸易拟出售18.0926%股权，对价289,481,169.60元；上海衡所半导体拟出售14.5912%股权，对价233,459,668.25元[10] 资金募集 - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%，补流、偿债比例不超交易作价25%或募资总额50%[13] - 募集配套资金拟投入各项目总计80000元，包括支付现金对价32000元等[14][15] - 募集配套资金拟向不超35名特定投资者发行股份，总额不超8亿元，发行股份数量不超发行前总股本30%[61][66][69] 发行情况 - 发行股份购买资产发行价格每股56.35元，定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日[20][21] - 发行股份购买资产发行数量按公式计算，交易对方所获股份锁定期12个月或36个月[23][26] - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行，初始转股价格56.35元/股[28][31] - 可转换公司债券发行数量按公式计算，存续期限4年，锁定期12个月或36个月[32][33][34] - 可转换公司债券票面利率0.01%/年，每年付息一次，转股期自发行结束6个月后至到期日[36][37] 其他 - 过渡期自评估基准日至标的资产交割完成日，经营盈亏由上市公司承担[59] - 与交易有关决议自股东大会通过起12个月有效，审核通过并注册后延至交易完成日[60] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[71] - 公司本次发行前滚存未分配利润由发行后全体股东按持股比例共享[73]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月11日在连云港经济技术开发区以现场结合通讯方式召开，应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长韩江龙主持[1] 交易整体方案 - 交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产（衡所华威70%股权）和募集配套资金两部分，标的公司评估基准日市场价值为165,800万元，增值率126,508.60万元，70%股权交易价格定为112,000万元[3][4] - 支付方式为股份对价4.8亿元、可转债对价3.2亿元、现金对价3.2亿元，涉及13名交易对方[4] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，用于支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设及补充流动资金[5][21] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为A股，定价基准日前60个交易日股票均价80%为底价，最终发行价需经交易所及证监会核准[7][8] - 股份锁定期12个月，若交易对方持股不足12个月则锁定36个月，期间不得质押或设置权利负担[9] 可转换公司债券条款 - 可转债面值100元，初始转股价56.35元/股，存续期4年，票面利率0.01%，转股期自发行结束6个月后起[10][11][12] - 转股数量按Q=V/P计算，不足部分现金兑付，不设强制转股条款及担保[13] - 债券持有人可参与利润分配，违约情形包括未偿付本金或利息等，争议解决适用中国法律[15][16] 配套融资安排 - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20日均价80%[19][20] - 募集资金80,000万元具体用途包括支付现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金[21] - 配套融资股份锁定期6个月，与购买资产交易独立实施但以后者为前提[5][22] 过渡期及决议有效期 - 评估基准日至交割日期间损益由上市公司承担，标的公司交割前不得分配利润[18] - 决议有效期自股东大会通过起12个月，若取得监管批准可自动延长至交易完成日[18][22]

交易概况 - 江苏华海诚科新材料股份有限公司拟发行股份购买衡所华威电子有限公司股东全部权益，评估基准日为2024年10月31日 [1][4][6] - 评估目的为发行股份购买资产提供价值参考，采用资产基础法、市场法和收益法进行评估，最终选取市场法结果作为评估结论 [5][6] - 评估对象为衡所华威股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债 [6] 评估结果 - 衡所华威股东全部权益市场价值为16.58亿元，较合并报表归属于母公司的所有者权益增值12.65亿元，增值率321.98% [6] - 评估结论使用有效期至2025年10月30日，前提是资产状况和市场变化较小 [7] 公司财务数据 - 衡所华威2024年1-10月单体报表主营业务收入3.39亿元，净利润3237万元，总资产5.22亿元，所有者权益4.03亿元 [9][14] - 合并口径2024年1-10月主营业务收入3.90亿元，净利润3381万元，总资产5.19亿元，所有者权益3.93亿元 [14] - 公司拥有3家全资子公司，分别位于马来西亚、上海和韩国 [15] 无形资产情况 - 公司拥有60项实用新型专利、27项发明专利、1项外观设计专利和3项商标 [15][16][17][19] - 专利技术采用收益法评估，商标采用成本法评估，外购软件以历史成本为基础评估 [29][30][32] 行业与业务 - 衡所华威属于电子专用材料制造行业，主要从事半导体及集成电路封装材料研发、生产和销售 [15] - 公司产品包括环氧模塑料、电子化工材料等，业务涵盖进出口贸易及技术咨询服务 [9][14]

公司基本情况 - 江苏华海诚科新材料股份有限公司前身为江苏华海诚科新材料有限公司，成立于2010年12月17日，注册地为连云港经济技术开发区东方大道66号，法定代表人为韩江龙 [1] - 公司于2023年4月4日在上海证券交易所挂牌交易，注册资本为人民币80,696,453元，流通股份A股29,249,905股，无限售条件流通股份A股51,446,548股 [1] - 公司初始股东为江苏乾丰投资有限公司和天水华天科技股份有限公司，分别认缴注册资本1,500万元和500万元 [1] 股权结构演变 - 2011年至2013年期间，公司注册资本通过多次增资扩股，新增股东包括江苏新潮科技集团（后更名为江苏新潮创新投资集团有限公司）等，注册资本增至4,300万元 [2][3] - 2015年公司改制为股份公司，以经审计净资产46,044,828.13元折合股份43,000,000股，股东持股比例保持不变 [4] - 2021年公司向自然人韩江龙、陶军和杨森茂发行普通股829.5652万股，注册资本增至5,129.5652万元 [6] 重大资产重组 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券和支付现金相结合的方式购买衡所华威电子有限公司70%股权，交易对价为11.2亿元 [9][10] - 交易对价中3.2亿元以发行股份方式支付，4.8亿元以发行可转换公司债券方式支付，3.2亿元以现金支付 [10] - 公司同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过8亿元 [12] 业务与行业 - 公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要经营活动包括电子、电工材料制造销售，微电子材料研发等 [9] - 主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂 [9] - 衡所华威电子有限公司属电子材料制造行业，主要产品为环氧塑封料 [15] 财务与会计政策 - 公司采用企业会计准则编制备考合并财务报表，假设重大资产重组事项已于2023年1月1日完成 [16][17] - 本次交易形成非同一控制下企业合并，确认商誉1,081,064,447.67元 [18] - 金融工具按照公允价值计量，应收账款等金融资产采用预期信用损失模型计提减值准备 [34][44]

交易方案概述 - 华海诚科拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购绍兴署辉贸易有限公司等13名股东持有的衡所华威电子有限公司70%股权，交易价格为11.2亿元，同时募集不超过8亿元配套资金 [1][5] - 交易标的衡所华威主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售，属于电子专用材料制造行业，与上市公司主营业务具有协同效应 [5][11] - 采用市场法评估标的资产，评估基准日为2024年10月31日，评估值为16.58亿元，增值率321.98% [11] 交易支付方式 - 支付方式包括现金对价3.2亿元、股份对价3.2亿元、可转债对价4.8亿元 [12] - 股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，可转债每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限4年 [14][16] - 募集配套资金不超过8亿元，发行对象为不超过35名特定投资者，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [22] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破10万吨，成为国内外均有研发、生产和销售基地的世界级半导体封装材料企业 [23] - 交易不会导致上市公司控制权变化，共同实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军，持股比例从34.9965%降至29.7607%（考虑可转债全部转股） [24][26] - 根据备考报告，交易后上市公司2024年总资产增长141.57%至29.72亿元，营业收入增长162.78%至7.43亿元，但归属于母公司所有者的净利润下降10.67%至2826.2万元 [27][29] 行业背景与战略意义 - 环氧塑封料是半导体产业关键基础材料，90%以上的半导体芯片封装采用环氧塑封料，先进封装技术成为延续摩尔定律的最佳选择之一 [41] - 2024年全球半导体材料市场规模约675亿美元，其中封装材料246亿美元，中国包封材料市场规模约66.9亿元，国产替代空间大 [43][44] - 交易有助于整合双方在市场、客户、技术和产品等方面的资源，打破国外竞争对手在高端塑封料上的垄断，保障我国半导体供应链安全 [42]

交易概况 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买衡所华威70%股权，交易价11.2亿元[20] - 募集配套资金不超8亿元，支付现金对价占40%等[26] 财务数据 - 2024年末交易前总资产14.03亿元，交易后26.98亿元，变动率92.37%[35] - 2024年末交易前总负债3.63亿元，交易后9.99亿元，变动率175.06%[35] - 2024年度交易前营收3.32亿元，交易后7.99亿元，变动率141.06%[35] - 2024年度交易前净利润0.40亿元，交易后0.67亿元，变动率67.19%[35] - 2024年交易前基本每股收益0.50元/股，交易后0.73元/股，变动率46.00%[41] 交易细节 - 交易支付现金对价3.2亿元、股份对价3.2亿元、可转债对价4.8亿元[22] - 发行股份数量567.88万股，占发行后总股本比例6.5746%[23] - 可转换公司债券发行数量479.99万张，票面利率0.01%/年，存续期限4年[24] 未来展望 - 交易完成后半导体环氧塑封料年产销量有望突破2.5万吨[30] - 借助标的公司资源扩大海外市场份额，推动先进封装材料研发量产[76][78] 风险提示 - 交易形成约10.81亿元商誉，需年末减值测试[53] - 评估值可能与实际不符，交易存在风险[52] 合规承诺 - 公司及相关方承诺信息真实准确完整，承担相应责任[4][7][91] - 交易已获多次会议审议通过，尚需上交所审核及证监会注册[36]

交易概况 - 公司拟11.2亿元购买衡所华威70%股权并募集13亿配套资金[25] - 衡所华威评估值16.58亿元，增值率321.98%[25] - 交易支付现金3.2亿元、股份3.2亿元、可转债4.8亿元[27] - 股份发行价56.35元/股，发行567.8791万股，占比6.5746%[27][28] - 可转债每张面值100元，发行479.9997万张，票面利率0.01%/年[29] - 可转债初始转股价格56.35元/股，转股期限自发行结束6个月后起[29] 财务数据 - 2024年末公司资产总计140,264.77万元，负债合计36,329.83万元，所有者权益合计103,934.94万元[125] - 2024年度公司营业收入33,163.49万元，营业成本24,662.24万元，营业利润4,043.10万元[125] - 2024年末公司资产负债率25.90%，毛利率25.63%，基本每股收益0.50元/股[125] - 2024年12月31日交易后总资产（备考）269,825.88万元，较交易前增长92.37%[40] - 2024年12月31日交易后总负债（备考）99,928.71万元，较交易前增长175.06%[40] - 2024年12月31日交易后所有者权益（备考）169,897.17万元，较交易前增长63.46%[40] - 2024年度交易后营业收入（备考）79,944.93万元，较交易前增长141.06%[40] - 2024年度交易后利润总额（备考）7,229.62万元，较交易前增长65.02%[40] - 2024年度交易后净利润（备考）6,676.86万元，较交易前增长67.19%[40] - 2024年度交易后基本每股收益（备考）0.73元/股，较交易前增长46.00%[40] 未来展望 - 交易成功实施后公司在半导体环氧塑封料领域年产销量有望突破25,000吨，跃居全球出货量第二位[75] - 收购完成后公司将借助衡所华威国际客户资源，加速国际化布局，扩大海外优质市场份额[80][81] - 收购完成后公司借助Hysolem研发优势，推动先进封装材料研发及量产，实现国产替代[82] 市场与行业 - 2024年全球半导体材料市场同比增长3.8%，规模约675亿美元；封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元[72] - 2024年中国包封材料市场规模约为66.9亿元，增长1.98%[72] - 90%以上的半导体芯片封装材料采用环氧塑封料[68] - 高性能环氧塑封料占据当下行业主流地位，先进封装在封装市场占比预计逐步提升[68] - 我国高性能环氧塑封料国产化率为10%-20%，先进封装材料基本被外资垄断[71] 风险提示 - 本次交易形成的商誉约为10.81亿元，商誉减值率达到或超过6.18%，公司年度经营业绩将有亏损可能[57][59] - 本次交易未设置业绩补偿机制，标的公司业绩下滑可能影响股东权益[55] - 标的资产评估可能因实际与假设不符，导致评估值与实际情况不符[56] - 公司拟募集配套资金，存在审核不通过、金额不足或募集失败风险[60] - 标的公司面临下游需求下滑、半导体行业波动及国际贸易摩擦风险[62][63]