并购重组审核提速 - 上交所将于9月12日审议沪硅产业重组事宜 为年内第15次并购重组审议会议[3] - 截至9月5日 沪深交易所共有21单重组项目过会 高于2024年全年的14单[3][4] - 上交所8月举行五次重组委审核会议 5单项目通过审议 审核进度明显加快[4][5] 电子信息制造业政策支持 - 工信部与市场监管总局印发《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》 明确鼓励企业合理兼并重组和转型升级[3] - 政策旨在促进"募投管退"良性循环 为产业并购提供更便利环境[3][7] - 行业并购获得国家战略支持 尤其重视产业链自主可控[7] 行业并购案例与特点 - 富乐德收购江苏富乐华半导体100%股权 芯联集成收购芯联越州集成电路72.33%股权[6] - 电子信息制造业企业为A股重大资产重组"常客" 过会项目"出场率"较高[3][6] - 行业具有高壁垒与模块化特征 需通过纵向并购打通上下游 横向并购扩大规模[7] 审核效率提升驱动因素 - 监管审核理念转变 更聚焦交易合理性与信息披露 对交易模式包容性提高[5] - 二级市场活跃度提升带动并购市场回暖 重大资产重组申请数量增加[5] - 沪市年内受理26单重大资产重组项目（2024年14单） 深市受理23单（2024年11单）[5] 产业发展前景 - 电子信息制造业处于需求扩张期 后续增长潜力可观[8] - 并购密集趋势非短期现象 而是将持续深化的产业趋势[8] - 模拟芯片行业存在数万种细分品类 企业需通过持续并购整合实现产品覆盖[7]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购绍兴署辉贸易有限公司等13名股东持有的衡所华威电子有限公司70%股权，交易价格为112,000万元，并募集配套资金不超过80,000万元 [1][7][13] - 交易支付方式包括现金对价32,000万元、股份对价32,000万元及可转换公司债券对价48,000万元，配套融资发行对象为不超过35名特定投资者 [13][14][19] - 标的公司评估基准日为2024年10月31日，采用市场法评估值为165,800万元，增值率321.98% [14] 标的公司业务概况 - 衡所华威是国家级专精特新"小巨人"企业，深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，是国内首家量产环氧塑封料的厂商，拥有国际知名品牌"Hysol" [22] - 客户群体包括安世半导体、日月新、艾维克斯、意法半导体、英飞凌等国际领先企业，以及长电科技、通富微电、华天科技等国内封测龙头企业 [22] - 在韩国和马来西亚设有全资子公司Hysolem Co,Ltd和HysolHuawei Malaysia Sdn Bhd，具备全球化生产和销售布局 [7] 协同效应与战略意义 - 交易完成后公司环氧塑封料年产能有望突破30,000吨，将成为国内产能最大的环氧塑封料供应商 [23] - 通过整合标的公司在先进封装材料领域的技术积累，可加速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、GMC等高端产品的研发及量产 [23] - 实现生产和销售基地的全球化布局，成为在国内外均具备研发、生产和销售能力的世界级半导体封装材料企业 [23] 财务影响分析 - 2024年备考数据显示：总资产增长92.37%至269,825.88万元，营业收入增长141.06%至79,944.93万元，净利润增长67.19%至6,676.86万元 [27] - 交易将形成约10.81亿元商誉，因评估增值导致2023年度新增营业成本706.19万元及新增折旧摊销2,761.07万元 [27][29] - 2025年1-6月标的公司实现营业收入22,661.34万元，净利润2,400.73万元，经营活动现金流量净额2,190.38万元 [37] 股权结构变化 - 交易完成后实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军，控制权未发生变化 [23][24] - 不考虑配套融资情况下，实际控制人及其一致行动人持股比例从34.9965%降至32.6956%（可转债未转股）或29.7607%（可转债全部转股） [26] - 交易对方绍兴署辉、上海衡所等将获得上市公司股份，其中绍兴署辉预计持股2.9738% [26] 监管审批进展 - 交易已获得交易对方内部决策程序通过及上市公司第三届董事会第二十次会议、第四届董事会第四次会议审议通过 [29] - 尚需履行的程序包括上市公司股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会注册 [29] - 独立财务顾问为中信建投证券，审计机构为中汇会计师事务所，评估机构为天源资产评估有限公司 [4][8]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购衡所华威电子有限公司70%股权并募集配套资金 [1] 交易进程时间线 - 公司于2025年4月16日收到上海证券交易所出具的受理通知 [2] - 2025年4月18日披露交易报告书草案申报稿 [2] - 2025年8月16日披露交易报告书草案上会稿 [2] 报告书修订内容 - 新增标的公司2025年1-6月《审阅报告》释义及财务报表相关内容 [3] - 更新标的公司专利情况、商标情况和固定污染源排污登记回执情况 [3] - 基于《审阅报告》更新标的公司2025年1-6月营收及扣非净利润等数据及同比变动情况 [3] - 更新本次交易已经履行的审批程序 [3]

华海诚科 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所 江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案） （注册稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券及支付现 | 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公 | | 金购买资产 | 司股东 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 华海诚科 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形 ...

华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）(摘要) 股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所 江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案） （注册稿）（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券及支付现 | 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公 | | 金购买资产 | 司股东 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年九月 1 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）(摘要) 二、交易对方声明 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产 之 独立财务顾问报告（注册稿） 独立财务顾问 二零二五年九月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受江苏华海诚科新材料股份有限公司（简称"华海诚科"、"上市公司"或"公 司"）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组 管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务 顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存 ...

江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 华 海 诚 科 新 材 料 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 、 可 转 换 公 司 债 券 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 法 律 意 见 书 苏同律证字 2025 第 036 号 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 210019 电话： + 8 6 2 5 - 83304480 传真： + 8 6 2 5 - 83329335 | 第一部分 | 引 言 2 | | --- | --- | | 一、律师声明事项 2 | | | 二、本法律意见书中简称的意义 4 | | | 第二部分 | 正 文 8 | | 一、本次交易的方案 8 | | | 二、本次交易各方的主体资格 23 | | | 三、本次交易的批准和授权 40 | | | 四、本次交易涉及的重大协议 41 | | | 五、本次交易的标的资产 42 | | | 六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 75 | | | 七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理 77 | | | 八、本次交易的信息披露 78 | | | 九、本次交易的实质性 ...

证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2025-058 相较公司于 2025 年 8 月 16 日披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（上会稿）》，《报告书（草案）（注册稿）》对部分内容进行 了修订，主要修订情况如下： | 重组报告书章节 | 重组报告书修订情况说明 | | --- | --- | | 释义 | 新增标的公司 年 月《审阅报告》释义 2025 1-6 | | 重大事项提示 | 1、更新本次交易已经履行的审批程序； 年 月财务报表《审阅报告》 2、新增标的公司 2025 1-6 相关内容 | | 第四节 交易标的基本情况 | 更新标的公司专利情况、商标情况和固定污染源排污登 记回执情况 | | 第六节 标的资产评估情况 | 基于《审阅报告》更新标的公司 年 月营收及 2025 1-6 扣非净利润等数据及同比变动情况 | | 第九节 管理层讨论与分析 | 1、更新标的公司应收账款期后回款情况； 2、基于《审阅报告》更新标的公司 2025 年 月营收 | | | 1-6 | | | 及扣非净利润等数 ...

公司股价表现 - 华海诚科9月4日股价下跌5.37%至94.13元/股 成交额3.53亿元 换手率6.90% 总市值75.96亿元 [1] - 公司股价连续3天累计下跌11.98% [1] 主营业务构成 - 公司主营业务为电子封装材料产品 包括半导体器件、集成电路等应用领域 [1] - 收入构成：环氧塑封材料占比92.80% 胶黏剂占比6.23% 其他业务占比0.98% [1] 基金持仓情况 - 诺安研究优选混合A基金持有华海诚科3.53万股 占基金净值比例4.09% 位列第九大重仓股 [2] - 该基金当日浮亏18.83万元 三日累计浮亏47.74万元 [2] 基金业绩表现 - 诺安研究优选混合A基金规模7128.57万元 今年以来收益39.21% 同类排名1227/8180 [2] - 近一年收益39.7% 同类排名3420/7978 成立以来收益3.32% [2] 基金经理信息 - 基金经理邓心怡累计任职时间3年62天 管理资产总规模20.09亿元 [3] - 任职期间最佳基金回报26.48% 最差回报-16% [3]

公司股价表现 - 9月4日股价下跌5.37%至94.13元/股 成交额3.53亿元 换手率6.90% 总市值75.96亿元 [1] - 连续3个交易日累计下跌11.98% [1] 主营业务构成 - 环氧塑封材料占比92.80% 胶黏剂占比6.23% 其他业务占比0.98% [1] - 公司专注于半导体器件/集成电路等电子封装材料研发生产 位于江苏连云港经济技术开发区 [1] 基金持仓情况 - 金信民长混合A(005412)二季度持有2.93万股 占基金净值比例3.45% 位列第十大重仓股 [2] - 该基金当日浮亏15.64万元 三日累计浮亏39.65万元 [2] - 基金规模3647.16万元 今年以来收益率30.4% 近一年收益率24.77% [2] 基金经理信息 - 刘尚累计任职13天 管理规模1.13亿元 任职期间最佳回报-2.66% 最差回报-3.14% [3] - 谭智汨累计任职148天 管理规模1.42亿元 任职期间最佳回报43.06% 最差回报8.46% [3]