会议信息 - 公司第三届监事会第二十次会议于2025年3月11日召开，3名监事全部出席[2] 并购交易 - 公司拟购买衡所华威70%股权，交易完成后将成全资子公司[6] - 以2024年10月31日为基准日，衡所华威市场价值16.58亿元，评估增值率与合并财报归母权益比为321.98%，与母公司单体报表所有者权益比为311.37%[7] - 衡所华威全部股权交易作价16亿元，70%股权交易价格11.2亿元[7] - 绍兴署辉贸易拟出售衡所华威18.0926%股权，获对价2.894811696亿元[8] - 上海衡所半导体材料拟出售衡所华威14.5912%股权，获对价2.3345966825亿元[9] 支付方式 - 向13名交易对方支付总对价11.2亿元，现金对价3.2亿元，股份对价3.2亿元，可转债对价4.8亿元[10] 募集配套资金 - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[11] - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价25%或募集总额50%[11] - 发行股份购买资产拟投入募集资金8亿元，含支付现金对价3.2亿元等项目[14] 发行股份 - 发行股份每股面值1元，上市地点上交所，发行价格56.35元[15][20] - 发行股份对象为5名标的公司股东，以标的公司股权认购[17] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期为12个月或36个月[25] 可转换公司债券 - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行，转股后在科创板上市[29] - 发行对象为8名标的公司股东[31] - 初始转股价格为56.35元/股[33] - 存续期限为4年[38] - 票面利率为0.01%/年，每年付息一次[42] - 转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[45] - 转股数量计算方式为Q=V/P，以去尾法取一股的整数倍[49] - 不得在限售期限内回售和赎回[51] - 到期未转股的到期后五个交易日内赎回[52] - 拟不设置有条件强制转股条款[54] - 转股股份来源为公司新发行股份及/或库存股（如有）[56] - 不设担保，不安排评级[60] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面通知纠正违约[64] - 单独或合计持有未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[74][75] - 公司拟变更《重组报告书》约定等12种情形需召开债券持有人会议[73][74] 配套融资发行股份 - 本次募集配套资金总额不超80,000.00万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[82][89][94] - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所[83] - 发行对象不超35名特定投资者，以现金认购[85] - 发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[87] - 配套融资发行股份数量=募集配套资金总金额÷发行价格，不超发行前总股本30%[91] - 募集资金拟用于支付现金对价等，各项目拟投入金额合计80,000.00万元[94][96] - 认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[96] 其他 - 公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共同享有[99] - 多项交易相关议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议[109][110][111][112][113][114][115][116][117][118] - 与本次交易有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，若取得相关核准文件则延长至交易完成日[80]