财务审计 - 大信会计师出具最近三年《审计报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审计报告》《内控审计报告》[5] 发行相关 - 本次发行股东大会决议及授权董事会办理发行相关事宜有效期延长至2025年5月17日[1][2] - 天风证券发行股票数量不超14.98亿股，募集资金总额不超40亿元[3] - 2024年8月9日，中国证监会对发行事项原则无异议[4] - 本次发行对象为控股股东宏泰集团，不超过35名[38] 公司股本 - 截至2024年9月30日公司股本总额为8,665,757,464股[59] - 宏泰集团持股1,318,820,952股，持股比例15.22%[59] - 武汉国投集团持股760,988,942股，持股比例8.78%[59] - 武汉金融控股（集团）有限公司持股194,999,022股，持股比例2.25%[59] - 陕西大德投资集团有限责任公司持股145,580,081股，持股比例1.68%[59] - 上海天阖投资合伙企业（有限合伙）持股132,210,237股，持股比例1.53%[59] 公司架构 - 公司控股股东为宏泰集团，实际控制人为湖北省财政厅[59][62] - 截至法律意见出具之日，公司有董事14名，其中5名为独立董事；有监事4名，其中2名为职工代表监事[110] 业务情况 - 公司最近三年主营业务为经纪、投资银行、资产管理等证券业务且未发生实质性变更[70] 募集资金用途 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过40亿元，财富管理业务不超过15亿元，投资交易业务不超过5亿元，偿还债务及补充营运资金不超过20亿元[122] 过往融资 - 2021年4月29日公司非公开发行A股股票1,999,790,184股，发行价格4.09元/股，募集资金总额为8,179,141,852.56元，扣除发行费用后净额为8,125,738,211.91元[124] 合规情况 - 本所律师认为天风证券本次发行符合《管理办法》多项规定[36][38][39][40][41] - 公司不存在《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，经营所需批准、许可或认证均在有效期内，无持续经营法律障碍[72] - 截至报告期末，公司控股股东及其一致行动人持有的公司股份不存在质押情况[62] - 公司及其控股子公司最近三年未享受税收优惠[117] - 公司不存在向参与认购的投资者作保底保收益或变相保底保收益承诺，也不提供财务资助或补偿[135] - 截至法律意见出具之日，本次发行符合相关法律法规及规范性文件规定，公司具备主体资格等[136]