交易概况 - 上市公司为芯联集成电路制造股份有限公司，拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[17][24] - 发行股票为A股，每股面值1.00元，发行价格4.04元/股，发行数量1,313,601,972股，占发行后总股本比例15.68%[28] - 交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[24] 业绩数据 - 2024年1 - 10月交易后归属于母公司股东的所有者权益为1,362,113.30万元，较交易前增长13.67%[35] - 2023年度交易后归属于母公司股东的所有者权益为1,474,876.21万元，较交易前增长18.15%[35] - 2024年1 - 10月交易前归属于母公司股东的净利润为 - 73,901.48万元，交易后为 - 136,673.00万元[35] - 2023年度交易前归属于母公司股东的净利润为 - 195,833.18万元，交易后为 - 276,533.71万元[35] - 2023年度及2024年1 - 10月公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[41] - 2022年、2023年和2024年1 - 10月，标的公司综合毛利率分别为-24.98%、-18.25%和-10.86%[92] 产能情况 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[30] - 2024年1 - 10月，公司硅基产线产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产[43] - 2024年5 - 10月，公司硅基产线产能利用率为83.23%，化合物产线产能利用率为95.87%，硅基产线产能利用率存在约10% - 15%提升空间[46] 订单与需求 - 截至2024年末，上市公司及公司硅基产品在手订单金额约为9亿元，碳化硅订单约为2亿元[47] - 公司2025 - 2027年6英寸及8英寸碳化硅晶圆及模组需求量预测合计超100亿元，2025 - 2027年IGBT需求量预测合计接近100亿元，硅基MOSFET需求量预测合计超30亿元[47] 产品研发 - 2023年上半年公司实现车规级SiC MOSFET规模化量产，2024年4月8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，预计2025年量产[31][40] - 公司推动8英寸碳化硅于2025年三季度规模量产，同步研发8英寸沟槽栅碳化硅技术[51] 未来规划 - 公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[51] - 2025年标的公司降本措施61项，降本目标约5亿元[56] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[56] - 预计2026年、2027年政府补助对当期损益贡献均超2亿元[56] 股东情况 - 交易前越城基金持股1,152,000,000股，占比16.31%，交易后占比降至13.75%[33] - 交易前中芯控股持股993,600,000股，占比14.07%，交易后占比降至11.86%[33] - 上市公司持股5%以上部分股东原则性同意本次交易[59] - 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺目前无减持计划[62] 风险提示 - 标的公司目前亏损，交易完成后公司存在即期回报指标被摊薄的风险[85] - 标的公司短期内面临产能利用率提升和折旧压力，研发投入大，未来短期内可能无法盈利[88] - 若市场增长不及预期或竞争加剧，标的公司存在产能利用率不足的风险[90] - 本次交易前后公司均无控股股东和实际控制人，可能导致决策效率下降和控制权变化风险[96]