华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年七月 华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"芯联集成"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制 作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用和 ...

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2025-042 芯联集成电路制造股份有限公司 | 章节 | | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 更新了本次交易的决策程序和审批情况 | | 重大风险提示 | | 删除了本次交易的审批风险 | | 第一章 | 本次交易概况 | 更新了本次交易的决策程序和审批情况 | | 第十二章 | 风险因素分析 | 删除了本次交易的审批风险 | 特此公告。 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 2025 年 7 月 19 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 6 月 27 日披露了《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份 及 ...

公司于 2025 年 7 月 18 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯 联集成电路制造股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕 1502 号）。批复文件的主要内容如下： 证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2025-041 芯联集成电路制造股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 五、本批复自下发之日起 12 个月内有效。 六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大 问题，应当及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。" 公司董事会将根据批复文件和相关法律法规 ...

重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2025-040 芯联集成电路制造股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 7 月 18 日 （二） 股东大会召开的地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路 518 号芯联 集成电路制造股份有限公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1,373 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 1,373 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 3,171,370,459 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 3,171,370,459 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 44.8625 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公 ...

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于芯联集成电路制造股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于芯联集成电路制造股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之 法律意见书 案号：01G20231137 致：芯联集成电路制造股份有限公司 敬启者： 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受芯联集成电路制造股份 有限公司（以下简称"公司"）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"） 等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称"法律、法规"）以及《芯联集 成电路制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就 公司召开 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东会"）的有关事宜 出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资 格、召集人资格、会议表决程序是 ...

担保情况 - 拟为芯联先锋提供不超4亿元一年期流动资金贷款担保额度[2] - 已实际为芯联先锋提供担保金额为12亿元[3] - 截至6月24日对外担保余额为14.94亿元（不含本次担保）[15] - 对外担保余额占最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为7.49%、4.37%[15] 股权与财务数据 - 持有芯联先锋44.85%的股权[5] - 2025年3月31日芯联先锋资产总额143.21亿元，负债55.04亿元，净资产88.17亿元[7] - 2025年3月31日芯联先锋营收3.22亿元，净利润 -2.40亿元[7] - 2024年12月31日芯联先锋营收8.39亿元，净利润 -13.00亿元[7] 决策情况 - 2025年7月1日第二届董事会第六次会议以9票赞成通过担保议案[4][12] - 董事会授权总经理在额度内办理相关法律手续，有效期12个月[10]

信用类债券信息披露制度框架 - 制度适用于企业债券、公司债券及非金融企业债务融资工具的公开发行及存续期信息披露 非公开发行债券参照执行 [1][2] - 信息披露定义为按监管要求在指定媒介及时公布可能影响偿债能力的重大信息 包括发行文件、定期报告和临时报告 [3] - 公司需确保信息披露真实、准确、完整 董事、监事及高管承担个别和连带法律责任 [4][22][23] 信息披露内容标准 - **发行文件要求**：包含近三年审计财报、募集说明书、信用评级报告等必备文件 [7] - **定期报告要求**：年度报告需在会计年度结束4个月内披露 含经审计财务报表及附注 半年度报告需在半年结束2个月内披露 债务融资工具需额外披露季度报表 [8][9] - **临时报告触发情形**：列举22类重大事项 包括净资产10%以上损失、控制权变更、重大诉讼等 需在事件发生后2个工作日内披露 [10][11] 信息披露管理机制 - **组织架构**：董事会为领导机构 董事长负首要责任 董事会秘书统筹协调 董事会办公室负责具体执行 [16][17] - **保密管理**：内幕信息需最小化知情人范围 涉密信息可申请豁免披露 相关人员需签署保密承诺 [28][29][32] - **财务监督**：年报审计需由证券资格会计师事务所完成 内部审计部门负责财务流程监督 [34][35] 执行与追责机制 - **程序规范**：定期报告编制需经董事会审核 临时报告需由董事会秘书确认披露必要性 [20][21] - **档案管理**：信息披露文件及决策记录由董事会办公室统一归档 [38] - **违规处罚**：擅自披露信息或泄密人员将面临内部处罚及法律追责 [40]

债券发行 - 公司拟申请注册发行不超40亿元银行间债券市场非金融企业债务融资工具[1] - 中期票据规模不超25亿元，超短期融资券不超15亿元[1] - 中期票据期限不超5年，超短期融资券不超270天[2] 发行细节 - 债券面值100元，按面值平价发行[4] - 发行利率通过集中簿记建档确定[5] - 发行综合成本含票面成本和发行承销费[6] 资金用途 - 募集资金用于偿还债务、补充流动资金和项目建设等[8] 承销与担保 - 主承销商以余额包销方式承销[11] - 本次发行债券为无担保债券[12] 实施条件 - 议案需经股东大会审议、交易商协会批准方可实施[19]

担保事项 - 公司为控股子公司芯联先锋申请4亿元一年期流动资金贷款提供不超4亿担保额度[1] - 2025年7月1日董事会审议通过担保议案，无需股东大会审议[2,11] - 董事会授权总经理在额度内办手续，有效期12个月[9] 子公司情况 - 公司持有芯联先锋44.85%股权[3,4] - 2025年3月31日其资产143.21亿，负债55.04亿，净资产88.17亿[6] - 2025年3月31日其营收3.22亿，净利润 -2.40亿[6] 其他 - 截至6月24日，公司对外担保余额14.94亿（不含本次）[12] - 保荐机构对担保事项无异议[14]

信息披露时间 - 会计年度结束四个月内披露上一年度报告[4] - 上半年结束两个月内披露半年度报告[5] - 会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露季度报表[5] 重大事项披露 - 三分之一以上董事等人员变动需披露[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失需披露[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[7] - 一次承担他人债务超上年末净资产10%等需披露[7] - 重大事项原则上不超两个工作日履行披露义务[8] 信息披露管理 - 董事会统一领导管理，董事长首要责任，秘书负责人[11] - 日常工作部门组织拟定修订制度等[12] - 5%以上股份股东和关联人履行披露义务[18] 信息披露程序 - 按《信息披露管理办法》执行，定期报告会计期结束后编制披露[15] - 临时信息人员知悉报告董事会办公室和秘书，秘书确认安排[17] 信息保管与申请 - 各部门报送资料未披露前妥善保管，重大内幕指定专人负责[21] - 拟披露信息特定情况可申请暂缓、豁免，董事会决定登记签字[22] 其他 - 年度报告财务会计报告经有资格会计师事务所审计[23] - 实行内部审计制度设部门监督[23] - 档案管理工作由董事会办公室负责[28] - 董事等对信息披露真实性负责，尽责除外[30] - 违规擅自公开信息人员，董事会视情况处罚追责[30]