股权与资产负债率 - 2018年10月，恒力集团受让上市公司29.91%股份取得控制权[3] - 交易前后上市公司资产负债率由97.29%变至78.62%[3] 2024年业绩数据 - 2024年1 - 9月，营业收入18108.27万元，扣非后孰低的归母净利润 - 6104.85万元[3] - 截至2024年9月30日，归母净资产为1489.92万元[3] - 2024年营业收入25410 - 29500万元，利润总额 - 8746 - - 6258万元[8] - 2024年归属于母公司所有者的净利润 - 8700 - - 6225万元，扣非后净利润 - 8862 - - 6341万元[8] - 2024年末归属于母公司所有者权益 - 1179 - 1296万元[8] 重组影响 - 本次交易完成后，截至2024年末公司净资产将达278,606.17万元，2024年归属于母公司所有者的净利润将达27,796.71万元[14] - 本次重组募集配套资金总额不超500,000万元，用于标的公司募投项目建设及偿还金融机构债务[15] 恒力重工预计业绩 - 恒力重工预计2025年度营业收入为1,448,693.81万元，净利润为112,728.03万元[19] 拟出售资产情况 - 拟出售资产最近两年一期收入分别为27,082.59万元、20,609.38万元、18,440.13万元，扣非归母净利润分别为 - 17,137.40万元、-11,909.30万元、-6,134.32万元[23] - 拟出售资产评估增值额为5,755.68万元，增值率为12.63%[23] - 拟出售资产房屋建筑物增值45.85%、机器设备增值62.88%、车辆增值199.72%[23] - 拟出售资产土地使用权增值238.06%，且存在账面未记录的专利商标评估增值[23] 退市风险 - 2024年度未经审计数据或使公司股票被实施退市风险警示[7] - 公司2024年利润总额等三者孰低为负值且营收低于3亿，可能触及退市警示[9] - 退市风险警示不构成本次交易实质性障碍[10] - 本次重组将置出陶瓷业务，注入船舶制造业务，改善公司经营和财务状况，消除退市风险[12] - 公司将在交易实施完成后，及时向上交所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示，上交所将在15个交易日内作出决定[19] 陶瓷业务数据 - 2022 - 2024年1 - 9月，陶瓷行业营收分别为27063.93万元、20609.38万元、18440.13万元[26] - 2022 - 2024年1 - 9月，营业收入合计分别为27082.59万元、20609.38万元、18440.13万元[26] - 2024年1 - 9月主要客户销售金额合计3817.01万元，占比20.70%[28] - 2023年主要客户销售金额合计4858.90万元，占比23.58%[28] - 2022年主要客户销售金额合计8619.02万元，占比31.82%[28] - 2024年1 - 9月，潮州市华中陶瓷实业有限公司采购金额2284.71万元，占营业成本13.81%[31] - 2024年1 - 9月，潮州深能燃气有限公司采购金额1427.47万元，占营业成本8.63%[31] - 2024年1 - 9月，潮州市洪兴陶瓷原料有限公司采购金额488.95万元，占营业成本2.96%[31] - 2024年1 - 9月，潮州市鸿顺发瓷土有限公司采购金额344.09万元，占营业成本2.08%[31] - 2023年主要供应商采购合计金额4750.02万元，占营业成本比例28.72%；2022年合计金额7006.39万元，占比24.09%[32] 历年利润与毛利 - 2020 - 2024年1 - 9月，2020年净利润2623.33万元，2021年 - 32227.02万元，2022年 - 17136.44万元，2023年 - 11713.17万元，2024年1 - 9月 - 6031.00万元[35] - 2020年教育业务为公司贡献7286.78万元毛利额，2021年起不再贡献正毛利[35][36] - 2020 - 2024年1 - 9月，2020年陶瓷业务毛利额9251.23万元，2021年6547.28万元，2022年 - 1886.41万元，2023年951.06万元，2024年1 - 9月1901.03万元[35] 日用陶瓷数据 - 2020 - 2024年1 - 9月，2020年日用陶瓷收入32871.73万元，2021年36125.86万元，2022年25444.02万元，2023年19097.20万元，2024年1 - 9月16860.23万元[37] - 2020 - 2024年1 - 9月，2020年日用陶瓷毛利率23.44%，2021年15.78%，2022年 - 9.53%，2023年1.67%，2024年1 - 9月7.67%[37] - 2022年天然气采购价格由4.87元/立方米上升至6.95元/立方米，致陶瓷业务单位成本较高[37] 资产减值损失 - 2020 - 2024年1 - 9月，2020年资产减值损失395.41万元，2021年25585.01万元，2022年5406.47万元，2023年3321.67万元，2024年1 - 9月97.06万元[35] - 2024年1 - 9月松发股份存货跌价损失 - 67.93万元，无形资产减值损失 - 29.14万元，资产减值损失合计 - 97.06万元[45] - 2023年松发股份存货跌价损失 - 1325.99万元，商誉减值损失 - 1241.38万元，无形资产减值损失 - 754.30万元，资产减值损失合计 - 3321.67万元[45] - 2022年松发股份存货跌价损失 - 1368.39万元，商誉减值损失 - 4038.08万元，资产减值损失合计 - 5406.47万元[45] 存货情况 - 2022年末、2023年末及2024年6月30日，松发股份存货余额分别为17,974.60万元、18,347.43万元、17,532.30万元，跌价准备分别为2,040.50万元、2,516.23万元、2,132.04万元，跌价计提比例分别为11.35%、13.71%、12.16%[49] - 2022年末、2023年末及2024年6月30日，四通股份存货余额分别为14,391.54万元、13,895.94万元、13,464.74万元，跌价准备分别为1,882.66万元、2,271.44万元、2,346.16万元，跌价计提比例分别为13.08%、16.35%、17.42%[49] - 2022年末、2023年末及2024年6月30日，华瓷股份存货余额分别为16,376.51万元、17,364.69万元、20,698.98万元，跌价准备分别为1,709.31万元、1,947.00万元、1,680.47万元，跌价计提比例分别为10.44%、11.21%、8.12%[49] 商誉与无形资产减值 - 2022年末，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为13,100.00万元，账面价值18,147.61万元，减值损失5,047.61万元，应确认商誉减值损失4,038.08万元[52] - 2023年末，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为9,780.00万元，账面价值12,082.19万元，减值损失2,302.19万元，对商誉计提减值1,241.38万元，对无形资产计提减值754.30万元[53] - 2024年1 - 9月，对无形资产剩余账面净值29.14万元全额计提减值[54] 债务转移 - 上市公司已向截至2024年9月30日的债权人发债务转移通知函，部分负债未取得债权人同意[60] - 松发股份与中坤投资债务转移约定对双方有法律效力，未获债权人同意不能对抗外部债权人[63] - 松发股份与中坤投资明确债务转移具体措施，确保约定履行[64] - 中坤投资应在接到通知后清偿债务或采取解决方案，资金先支付给松发股份[64] - 若中坤投资处理不当致松发代偿，松发有权追讨金额、利息和费用[64] - 中坤投资应在接到代付通知30个工作日内向松发足额支付相关金额[64] - 恒力集团出具与中坤投资承担同等连带清偿责任承诺函[63][64] 会计师相关 - 会计师核查程序包括查看债权人明细表、置换协议和承诺函[65] - 会计师核查意见为相关约定可实现债务转移实质效果[66] - 广东司农会计师事务所两位注册会计师为郭俊彬、徐如杰[69][70]