市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买国际港务持有的集装箱码头集团70%股权[4] - 2024年12月公司与PSA Northeast Asia Supply Chain Pte. Ltd.合资设立海新国际，持股80%未实际出资[86] - 2025年3月5日公司同意向集装箱码头集团转让海新国际80%股权[87][88] 交易定价 - 本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年3月17日[16] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为5.68、5.71、5.54元/股[16] - 本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格为6.69元/股[16] 股份发行 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[9] - 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日[39] - 本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司股东的每股净资产[39] - 本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30%[9][42] 股份锁定期 - 交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得交易或转让[25] - 本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，新增股份锁定期自动延长6个月[25] - 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[44] 利润分配与损益归属 - 公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[27] - 本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[49] - 标的公司过渡期损益归属待审计、评估完成后另行签署补充协议确定[29] 会议与合规 - 本次会议应到监事5名，实际参会监事5名[2] - 本项议案涉及关联交易，相关监事回避表决后，无关联监事人数不足监事会总人数的1/2，议案直接提交公司股东大会审议表决[5][26][61][65][68][72][75][78][84][89][92][97] - 本次重组构成关联交易，预计构成重大资产重组，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施[60] - 公司自查认为本次重组符合《重组管理办法》等相关规定[63][67] - 本次重组前后公司实际控制人均为福建省国资委，不构成重组上市[70] - 公司不存在不得向特定对象发行股票等相关禁止情形[74][76] 时间节点 - 2025年3月10日公司发布筹划重大资产重组停牌公告，股票自3月11日开市起停牌[81] - 2025年3月17日公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过本次重组方案等议案，关联董事已回避表决[81] - 2025年3月17日公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议[81] 股价与保密 - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[91] - 公司已按相关规范性文件要求履行重组保密义务[94][95][96]