交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权，交易价格（不含募集配套资金）为101,177.46万元[17][18][24] - 募集配套资金总额不超过38,400万元，不超过发行股份购买资产交易总额的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[24] 评估数据 - 2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值99,187.14万元，评估值114,138.73万元，增值率15.07%[25] - 2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值1,597.59千欧元，评估值160,000.00千欧元，增值率9,915.09%，折算人民币约122,100.00万元[25] - 2023年10月31日加期评估，斐控泰克股东全部权益价值较4月30日增加16,270.89万元，ficonTEC增加17,800万元[28] - 2024年7月31日二次加期评估，斐控泰克股东全部权益价值较4月30日增加28,619.74万元，ficonTEC增加31,200.00万元[29] 业绩承诺 - 公司实际控制人戴军对目标公司2025 - 2027年累计净利润做业绩承诺，未达业绩提供现金补偿[25] - 业绩承诺期届满对目标公司减值测试，期末减值额大于已补偿金额，实际控制人现金补足[25] 交易影响 - 2023年12月31日，交易后资产总额从256,737.84万元增至387,869.48万元，增幅51.08%，资产负债率从61.82%降至53.94%，降幅12.74%[48][49] - 2023年度，交易后营业收入从157,153.68万元增至195,379.14万元，增幅24.32%，毛利率从22.85%提升至26.52%[48][49] - 2023年度，交易后归属于上市公司股东的净利润从7,713.28万元增至8,614.71万元，基本每股收益从0.50元/股增至0.53元/股[48][49][51] - 2024年7月31日，交易后资产总额从256,521.18万元增至392,909.64万元，增幅53.17%，资产负债率从60.26%降至54.35%，降幅9.81%[47][50] - 2024年1 - 7月，交易后营业收入从81,342.10万元增至92,718.12万元，增幅13.99%，毛利率从29.25%提升至30.76%[47][50][51] - 2024年1 - 7月，交易后归属于上市公司股东的净利润从6,442.99万元降至3,216.81万元，基本每股收益从0.42元/股降至0.20元/股[47][51] 审批进展 - 本次交易已多次经上市公司董事会和股东大会审议通过，包括2023年8月25日第三届董事会第八次会议审议通过交易预案等[52][53] - 本次交易正式方案及相关事项已获能达新兴等交易对方决策通过[54] - 斐控泰克、FSG和FAG全体股东已书面同意本次交易相关事项[55] - 本次交易尚需通过深交所审核并获中国证监会注册等批准[56] 减持计划 - 自2023年8月28日起至交易实施完毕，元颉昇和戴军无减持罗博特科股份计划[58] - 科骏投资在罗博特科召开审议本次交易的股东大会前无减持计划，之后不排除减持[60] - 全体董事、监事、高级管理人员自2023年8月28日起至交易实施完毕无减持直接持有的罗博特科股份计划[62] 未来战略 - 公司将实施“双轮驱动”战略，布局清洁能源和泛半导体领域[42] 行业趋势 - Light Counting预测全球光模块市场规模未来5年将以CAGR12%保持增长，2027年将突破200亿美元[113] - Light Counting预测基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%[114] - Light Counting预计CPO出货量2027年占比达到30%[116] 研发进展 - 2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，交付新型大产能异质结电池电镀铜设备[117] - 2023年年初公司立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目[118] 股权结构 - 本次交易前公司总股本155,038,368股，交易后增至164,620,146股，苏州元颉昇交易前后持股39,657,240股，比例从25.58%降至24.09%[44][45] - 截至报告书签署日，戴军合计控制公司36.73%股份，系公司实际控制人[40]