股权收购与交易 - 前次交易斐控泰克完成对德国目标公司ficonTEC93.03%股权的收购[6] - 本次交易上市公司购买斐控泰克81.18%股权及ELAS持有的ficonTEC 6.97%股权[34] - 斐控泰克各股东实缴出资及持股比例明确，如建广广智实缴21000万元，持股20.79%[14] 协议与承诺 - 斐控泰克5名股东相关回购及保底收益协议部分中止或不可撤销终止[6][8][9][10] - 回购或收益补偿年化利率为6%[11] - 上市公司实际控制人对2025 - 2027年目标公司累计净利润做业绩承诺[12] 业绩数据 - 2023年目标公司实现收入5004万欧元，2024年预计实现收入6266.30万欧元（未审）[46] - 目标公司2023年净利润和2024年预计净利润分别为380万欧元和479万欧元（未审）[69] 客户与业务 - 公司与目标公司共同为法雷奥提供车载摄像头和激光雷达自动装配测试线[44] - 目标公司在硅光和CPO领域新增英伟达、台积电等重要客户[46] 未来规划 - 交易完成后公司与目标公司拟使用相同设计软件，同步国内设服务器[47][48] - 公司将主导优化和升级目标公司知识库系统并存储于本地服务器[49] - 公司搭建ERP系统，核心软件工程师获软件编译及更新权限[50] - 目标公司指派人员指导公司建设完整生产线，公司自主生产核心轴部件[51] - 交易后公司派遣技术人员赴目标公司工厂培训[52] - 公司拟设立亚太研发中心进行自主研发和创新[54] 整合策略 - 交易完成后目标公司将成公司全资子公司并全面整合[55] - 业务整合采用“双总部”模式，发挥中德优势并融合产品[56] - 销售渠道过渡期合作，未来实现客户资源协同[56] - 供应链资源整合将建立统一采购体系，优化成本结构[57] - 资产整合保持目标公司资产相对独立并监督管理[58] - 财务整合将目标公司会计核算与财务管理纳入体系[59] - 人员整合保持目标公司核心业务团队稳定并加强融合[61] - 机构整合保持标的公司组织架构稳定并动态优化[62] 风险与商誉 - 交易存在跨境整合、技术泄露等风险[65] - 交易完成后公司合并报表新增商誉109,223.91万元，占比明确[69][78] - 不同商誉减值假设下，2024年1 - 7月归属于母公司净利润变化情况[70][71] 业绩补偿 - 上市公司实际控制人与公司签署《业绩承诺及补偿协议》，实控人有现金补足义务[72][78]