股权收购与交易 - 前次交易斐控泰克完成对德国目标公司ficonTEC93.03%股权的收购[4] - 本次交易上市公司购买斐控泰克81.18%股权及ELAS持有的ficonTEC 6.97%股权[26] - 建广广智实缴出资21000万元，持股比例20.79%[10] - 斐控晶微实缴出资19000万元，持股比例18.82%[10] - 苏园产投实缴出资15000万元，持股比例14.85%[10] - 能达新兴实缴出资12000万元，持股比例11.88%[10] 协议情况 - 多份回购及收益补偿相关协议已不可撤销终止且自始无效[6][7] - 5名交易对方在2023年9月22日前签署重组期间回购权条款中止补充协议[6] - 上市公司实际控制人2025年3月23日签署《业绩承诺及补偿协议》，对2025 - 2027年目标公司累计净利润做业绩承诺[9] 公司控制权 - 斐控泰克不存在控股股东及实际控制人，股东间无一致行动等协议[14][18] - 苏园产投、建广广智及斐控晶微对部分股东会特别决议事项有一票否决权[13] 业绩情况 - 2023年目标公司实现收入5004万欧元，2024年预计实现收入6266.30万欧元（未审）[37] - 目标公司2023年净利润和2024年全年预计完成净利润分别为380万欧元和479万欧元（未审）[49] 未来展望 - 交易完成后上市公司与目标公司拟使用相同设计软件，实现设计软件及后台数据统一和同步[38] - 交易完成后上市公司将主导优化和升级目标公司知识库系统[40] - 交易完成后上市公司将搭建ERP系统实现对目标公司软件的共享[40] - 交易完成后公司拟补充研发人员，参与目标公司研发项目，设立亚太研发中心[41] 业务整合 - 业务整合采用“双总部”模式，发挥德中总部优势，融合双方产品，优化业务布局[42] - 销售渠道过渡期双方合作为国内客户服务，未来实现客户资源协同[43] - 供应链资源整合将建立统一采购管理体系，协同中德工厂产能，降低成本[43] - 资产整合保持目标公司资产相对独立，完善制度并监督管理[43] - 财务整合将目标公司会计核算与财务管理体系纳入公司体系，加强管控[44] - 人员整合保持目标公司核心业务团队稳定，加强人力资源管理[45] - 机构整合保持目标公司内部组织架构稳定，动态优化并完善法人治理结构[45] 商誉情况 - 公司对交易标的合并成本为122,658.37万元，新增商誉109,223.91万元，占2024年7月31日备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额比例分别为60.81%、27.80%[49] - 给出不同商誉减值比例下归属于母公司净利润、净资产、资产总额的变化情况[50] 其他 - 公司拟延续与ELAS过渡期服务协议，保持目标公司经营稳定[46] - 公司实际控制人与公司签署《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期届满对目标公司减值测试，若减值额大于已补偿金额，实际控制人现金补足[51]