股权收购与协议 - 前次交易斐控泰克完成对德国目标公司ficonTEC93.03%股权的收购[11] - 本次交易上市公司将发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权及ELAS持有的ficonTEC 6.97%股权[38] - 多名股东签回购及收益补偿相关协议，部分协议约定条款终止[11][13][14][15][45] 股权结构与决策 - 斐控泰克股权结构分散，无控股股东、实际控制人，无单一股东持股超30%[17][18] - 建广广智等部分股东对部分股东会特别决议事项有一票否决权[19] - 斐控泰克普通决议须出席会议股东所持表决权过半数通过，特殊决议须三分之二以上通过[21][23] 业绩情况 - 目标公司2023年实现收入5004万欧元，2024年预计实现收入6266.30万欧元（未审）[50] - 目标公司2023年净利润和2024年全年预计完成净利润分别为380万欧元和479万欧元（未审）[73] 交易影响 - 上市公司对交易标的合并成本为122,658.37万元，确认商誉为109,223.91万元[73] - 本次交易完成后，新增商誉占2024年7月31日上市公司备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额的比例分别为60.81%、27.80%[73] 未来规划 - 交易完成后公司与目标公司拟使用相同设计软件，同步国内设服务器保障数据两地备份和实时同步[51][52] - 公司将主导优化和升级目标公司知识库系统并存储于本地服务器[53] - 公司搭建ERP系统，核心软件工程师获取目标公司软件编译及更新权限[54] - 目标公司指派人员指导公司建设完整生产线，公司获取核心部件设计加工图纸和参数[55] - 交易后双方技术人员加强分享，公司派遣人员赴目标公司培训[56] - 公司拟补充研发人员参与目标公司项目，设立亚太研发中心[57][58] - 交易完成后公司打造“双总部”模式，发挥两地优势服务不同客户群[60] - 公司将目标公司会计核算与财务管理体系纳入自身体系，加强财务管控[63] - 交易完成后公司保持目标公司核心业务团队和内部组织架构稳定[65][66] 风险提示 - 目标公司为海外企业，子公司分布多地，存在整合管控风险[81] - 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需每年年末进行减值测试，公司可能存在商誉减值风险[82]