业绩承诺 - 公司实际控制人戴军对目标公司2025 - 2027年累计净利润做业绩承诺，未达承诺提供现金补偿[1] - 目标公司2025 - 2027年净利润预测值分别为1,078.40万欧元、2,037.50万欧元、2,698.60万欧元，三年累计5,814.50万欧元[33] - 补偿义务人承诺目标公司2025 - 2027年扣非净利润累计数不低于5,814.50万欧元[33] 股权交易 - 公司拟购买境内交易对方持有的斐控泰克合计81.18%的股权，购买境外交易对方持有的FSG、FAG各6.97%股权[12] - 斐控泰克全部股东权益评估值为114,138.73万元，81.18%股权作价92,667.09万元[19] - FSG和FAG全部股东权益评估值为122,100.00万元，6.97%股权作价8,510.37万元[19] - 交易总对价为101,177.46万元，其中现金对价62,754.52万元，股份对价38,422.94万元[20] 募集资金 - 公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过38,400万元[14] - 募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%[14] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[15] 发行股份 - 发行股份每股面值为人民币1.00元，拟在深圳证券交易所创业板上市[23] - 发行股份购买资产的发行价格经协商确定为56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[26] - 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，发行价格由56.38元/股调整为40.15元/股[27] - 公司以2024年6月12日享有利润分配权的110,751,616股为基数，每10股派1.80元现金，合计派发现金红利19,935,290.88元；每10股转增4股，合计转增44,300,646股[27] - 公司以155,038,368股为基数，每10股派发现金红利0.53元，合计派发现金红利8,217,033.50元[28] - 公司发行股份购买资产的发行价格由40.15元/股调整为40.10元/股[28][29] - 本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为9,581,778股，交易对方股份对价合计38,422.93万元[30] 交易安排 - 过渡期内标的公司不得分红，斐控泰克及下属企业过渡期收益或净资产变动由公司享有和承担[35] - 交易对方应在协议生效20个工作日内将标的资产过户至公司名下[37] - 若公司未在宽限期内支付现金对价，应就应付未付现金对价按每日万分之三利率支付延迟违约金[38] - 本次发行股份及支付现金购买资产有关决议有效期12个月，若取得证监会同意注册文件则延长至交易完成日[39] - 本次募集配套资金发行股份采取询价发行，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[42] - 发行股份募集配套资金的发行对象取得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[45] - 现金对价在配套募集资金到位后15个工作日内支付，至迟不晚于交割日后40个工作日[49] 公司控制 - 本次交易前，戴军直接持有公司4.25%的股份，直接和间接控制公司36.73%的股份，系公司实际控制人[51] - 原实际控制人戴军、王宏军、夏承周一致行动关系于2022年1月8日到期解除，公司实际控制人变更为戴军[52] - 本次交易完成后，公司控股股东仍为苏州元颉昇企业管理咨询有限公司，实际控制人仍为戴军[52] 会议决议 - 第三届董事会第二十五次会议于2025年3月23日召开，应出席董事7人，实际出席7人[3][4] - 《关于签署〈罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议〉的议案》表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[5] - 《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[8] - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票[9] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事戴军、王宏军回避表决[55][57] - 《关于本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第12条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第30条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事戴军、王宏军回避表决[57][60] - 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事戴军、王宏军回避表决[60][61] - 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事戴军、王宏军回避表决[62] - 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[65][68] - 《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[69] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[70][71] - 《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[71] - 《关于本次交易相关事项的授权议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票[72] - 《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[73]