公司基本信息 - 公司于2002年2月7日获批发行3000万股人民币普通股，4月25日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为406,686,909元，股份总数为406,686,909股，均为普通股[7][16] 股份认购情况 - 江苏扬农化工集团有限公司1999年11月以实物资产认购55,789,757股[14] - 扬州福源化工科技有限公司1999年11月以货币资金认购10,397,739股[14] - 扬州市电力中心1999年11月以货币资金认购1,386,365股[16] - 扬州产业投资经营公司1999年11月以货币资金认购1,039,774股[16] 股份限制规定 - 公司收购用于奖励职工的本公司股份，不超过已发行股份总额的5%[21] - 公司董监高任职期间每年转让股份不超过所持本公司股份总数的25%[24] - 公司董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[24] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[30] 股份质押与报告 - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[34] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项[39] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保须经审议[40] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保须经审议[40] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保须经审议[40] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保须经审议[40] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[42] - 董事人数不足六人、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，两个月内召开临时股东大会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[47] - 监事会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[44][45] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[50] - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东大会在召开15日前公告通知[51] 股东大会投票与登记 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[52] 股东大会其他规定 - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[53] - 董事会和其他召集人应保证股东大会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[55] - 股东可亲自或委托代理人出席，委托需出具授权委托书[57] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持[58] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[64] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东大会特别决议通过[66] - 一次或累计减少公司注册资本超10%，相关特别决议需经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权三分之二以上通过[66] - 控股股东控股比例达30%时，股东大会选举董事、监事采用累积投票制[70] - 现任董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可书面提名董事候选人[70] - 现任监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可书面提名股东代表监事候选人[70] - 股东大会会议记录应保存不少于十年[60] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[68] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数[68] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避，其有表决权的股份数不计入有效表决总数[68] 董事相关规定 - 董事任期为三年，可连选连任[77] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的半数[78] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[80] - 董事会将在二日内披露董事辞职有关情况[80] - 董事辞职生效或任期届满后一年内，对公司和股东的忠实义务仍有效[80] 董事会相关规定 - 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[84] - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行股东大会决议等多项职权[85] - 公司董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会说明[86] - 董事会具有单次不超过公司最近经审计总资产30%的资产处置权限[87] - 董事会具有单项不超过公司最近经审计净资产30%的投资权限[87] - 董事会具有单次不超过公司最近经审计净资产30%的贷款审批权限[87] - 董事长在董事会闭会期间可批准单次不超过公司最近经审计总资产5%的资产处置[89] - 董事长在董事会闭会期间可批准单项不超过公司最近经审计净资产10%的对内对外投资[89] - 董事长在董事会闭会期间可批准单次不超过公司最近经审计净资产10%的贷款[89] - 董事长在董事会闭会期间可批准单次不超过公司最近经审计净资产6%的对外担保[89] 总经理相关规定 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[98] - 总经理有权批准单次不超过公司最近经审计总资产3%的资产处置[101] - 总经理有权审批单次不超过公司最近经审计净资产5%的贷款[101] 监事会相关规定 - 监事任期每届为三年，连选可连任[106] - 监事会由五名监事组成，其中股东代表监事三人，职工代表监事二人[109] - 监事会主席由全体监事过三分之二选举产生[109] - 监事会每六个月至少召开一次会议[110] - 监事会决议应当经三分之二以上监事通过[112] 党委相关规定 - 公司党委每届任期一般为五年，纪委任期与之相同[116] - 公司党委成员一般由五至九人组成[116] 财报报送与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，半年后两个月内报送半年度财报，季度结束后一个月内报送季度财报[120] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金[120] - 法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上时，可不再提取[120] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[123] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[124] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发[123] 其他规定 - 公司合并、分立、减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告[137][138] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，需提前30天通知[129] - 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[132] - 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公告和披露信息的网站[135] - 公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现金分红预案的，董事会应专项说明原因等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会审议并披露[122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[141] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[141] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[142] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[142] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[142] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[151] - 实际控制人指非股东但能支配公司行为的人[151] - 关联关系涉及公司特定人员与其控制企业及可能利益转移关系[151] - 章程修改事项应按规定披露信息[147] - 本章程由公司董事会负责解释[152]