股权交易 - 中兵投资拟受让建华机械持有的江南化工3200.00万股股份，占公司总股本的1.21%[14] - 《股份转让协议》于2025年3月17日签订[14] - 转让价格为4元/股，转让价款合计1.28亿元[45] - 交易后建华机械持股93,448,721股，占比3.53%；中兵投资持股32,000,000股，占比1.21%[47] - 中兵投资收购的股份18个月内不得转让[49] - 本次转让尚需深交所合规性确认及办理过户手续[52] - 交易完成后中兵投资及一致行动人合计持股占总股本38.93%，符合免于要约收购情形[53] - 收购资金1.28亿元来源于收购人自有资金[58] 公司结构 - 中兵投资注册资本为100,000万元，兵器工业集团持股100%[17] - 公司注册资本102,213万元，兵器工业集团持股100%[19] - 北方公司注册资本2,602,774万元，兵器工业集团持股56.70%、中国兵器装备集团有限公司持股37.54%、国新发展投资管理有限公司持股5.76%[20][22] - 奥信香港注册资本10,000港币，奥信化工持股100%[23] - 建华机械注册资本8,000万元，特能集团持股100%[24][25] - 兵器工业集团持有特能集团100%股权[29][30] - 奥信化工持有奥信香港100%股权[33][35][36] - 特能集团持有建华机械100%股权，兵器工业集团间接控制100%[37][39] 收购影响 - 本次收购系国有资源整合，利于资源整合和提高上市公司质量[43] - 收购前兵器工业集团合计控制公司股份1,031,259,533股，占总股本38.93%[44] - 本次收购对江南化工人员、资产、财务独立无影响，收购人中兵投资出具保证上市公司独立性的承诺函[68] 承诺事项 - 2020年8月，特能集团、兵器工业集团承诺在成为控股股东或实际控制人后60个月内完成相关民爆资产注入[78][80] - 60个月承诺期届满时，若承诺方与江南化工仍存在民爆业务，将采取措施确保不再从事同业竞争业务[78][80] - 本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工构成同业竞争的业务[78][80] - 收购人中兵投资出具避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务[82] - 若违反避免同业竞争承诺给江南化工造成损失，承诺方将依法承担赔偿责任[80][82] 交易情况 - 收购人及其关联方与上市公司无关联交易，此前签署的经常性关联交易协议利于公司运营[85] - 收购人及其董事等未与相关当事人发生重大交易[88] 人员持股交易 - 截至法律意见书出具日，中兵投资董事连文平持股20000股，其配偶郭丽持股9200股[89] - 2024.9.25连文平买入江南化工10000股，价格3.94 - 4.00元/股[89] - 2024.10.8连文平买入江南化工10000股，价格4.62元/股[89] - 2024.9.24郭丽买入江南化工2000股，价格3.89元/股[89] - 2024.9.27郭丽买入江南化工4800股，价格4.17元/股[89] - 2024.11.13郭丽卖出江南化工6800股，价格5.54 - 5.56元/股[89] - 2024.11.19马辉买入江南化工4300股，价格5.34元/股[90] - 2024.11.28马辉卖出江南化工4300股，价格5.45元/股[90]