本报记者徐一鸣 值得一提的是，为保护上市公司及全体股东利益，江南化工与昌龙化工签署了《业绩承诺补偿协议》。 根据协议，昌龙化工承诺峨边国昌在2025年度、2026年度和2027年度累计实现的净利润总额不低于 6307.48万元。若业绩承诺期间内峨边国昌实际净利润小于业绩承诺期内的净利润，昌龙化工应对江南 化工以现金方式进行补偿。 上海大学悉尼工商学院讲师王雨婷在接受《证券日报》记者采访时表示，若收购时没有明确业绩承诺， 当被收购公司业绩不及预期时，收购方则面临着较大风险，进而影响整体收益和战略目标实现。 支培元认为，若峨边国昌能够完成承诺的净利润，将直接为江南化工带来利润增长，提升公司整体的经 营业绩和盈利能力。从长期来看，有利于形成协同发展、互惠互利的高质量发展局面。 从行业角度看，《"十四五"民用爆炸物品行业安全发展规划》提出，到2025年，民爆行业安全水平再上 新台阶，创新能力得到新提升，结构调整取得新成效，发展质量达到新水平，治理效能得到新提高。其 中，生产企业（集团）数量由76家减少到50家以内。 王雨婷表示，在政策支持下，市场资源将向优质企业靠拢，民爆行业的集中度将会进一步提升，行业竞 争格局也会 ...

为保护上市公司及全体股东利益，江南化工还与昌龙化工签署《业绩承诺补偿协议》，昌龙化工承诺标 的公司在2025年度、2026年度和2027年度累积实现的净利润总额不低于人民币6,307.48万元。（若本次 交易未能于2025年末完成交割而于2026年度完成交割，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年）。 若业绩承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则昌龙化工应对江南化工 以现金方式进行补偿。 公司表示，本次交易完成后，公司将持有峨边国昌51%股权，峨边国昌将纳入上市公司合并报表范围， 将有助于提升公司经营业绩和盈利能力。峨边国昌所在的峨边彝族自治县地处川西高原区，与四川省的 藏区三州、西藏自治区地缘相近，而江南化工已组建西藏市场开发工作专班，2025年全力开拓民爆需求 增长迅猛的西藏市场，峨边国昌将有望助力公司进一步加快"西向"开发步伐。 此前，公司将西南区域作为六大核心区域市场之一，通过赋能广西金建华民用爆破器材有限公司、四川 省绵竹兴远特种化工有限公司等子公司，打造西南区域总部，持续在西南区域开拓业务。落实国家民爆 行业重组整合产业政策要求，本次收购有效整合四川区域民爆资源，进一步挖 ...

评估背景 - 安徽江南化工股份有限公司拟收购四川省峨边国昌化工有限责任公司股权，需对国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值进行评估 [1] - 评估基准日为2024年10月31日，评估报告由坤元资产评估有限公司出具 [1][5] - 被评估单位国昌化工公司成立于2022年3月，注册资本1000万元，是四川峨边昌龙化工有限责任公司的全资子公司 [5] 评估目的 - 为江南化工股份公司收购国昌化工公司股权决策提供价值参考依据 [1][6] - 评估对象为国昌化工公司模拟资产注入后的股东全部权益价值 [1][6] - 评估范围包括国昌化工公司模拟资产注入后的全部资产及相关负债 [1][6] 评估方法 - 采用资产基础法和收益法两种方法进行评估 [1][7] - 资产基础法评估结果为1.91亿元，增值率37.19% [15] - 收益法评估结果为3.37亿元，最终采用收益法结果作为评估结论 [15] - 收益法更能反映企业整体价值，考虑了客户资源、人力资源等无形资产 [15] 资产状况 - 截至2024年10月31日，国昌化工公司模拟资产注入后账面净资产1.39亿元 [6] - 固定资产账面净值1.08亿元，评估增值1099.98万元 [15] - 土地使用权账面价值3155.75万元，评估增值972.52万元 [15] - 其他无形资产评估增值4077.52万元，主要来自产能转移合同权益 [12][13] 经营情况 - 国昌化工公司2024年1-10月营业收入2430.44万元，净利润-124.74万元 [5] - 公司拥有民爆物品生产许可，有效期至2025年4月12日 [15][17] - 与新疆天河化工签订产能转移合同，年特许权使用费收入600万元 [8][17] 特别事项 - 部分房屋建筑物和土地使用权尚未取得产权证书 [16] - 民用爆炸物品安全生产许可证尚未取得 [16] - 评估假设公司未来能够持续获得相关经营许可 [15][17] - 评估结论基于模拟资产注入后的股东权益价值，非基准日实际价值 [16]

交易概述 - 公司拟以现金方式收购四川峨边昌龙化工持有的四川省峨边国昌化工51%股权，交易完成后标的公司将成为控股子公司 [1] - 交易不构成重大资产重组或关联交易，已通过董事会审议且无需股东大会批准 [1][3] - 标的公司100%股权评估值为33,700万元，最终交易定价基准为33,400万元（折价0.9%），51%股权对应价格17,034万元 [2][10] 交易标的分析 - 标的公司主营胶状乳化炸药、改性铵油炸药，年产能3.5万吨，覆盖四川、云南、贵州市场 [5] - 2025年1-4月实现营收1,379.02万元，净利润84.81万元；2024年模拟注入后营收2,773.80万元但亏损215.26万元 [7][8] - 资产总额从2024年末13,947.91万元增至2025年4月16,122.45万元，负债率从1.7%降至12.9% [8] 交易定价依据 - 采用收益法评估，增值率142.09%（账面价值13,920.17万元 vs 评估值33,700万元），溢价主要来自客户资源、协同效应等无形资产 [10] - 支付分三期：40%首期款进入共管账户，40%二期款在工商变更后支付，20%尾款在管理资料交接后支付 [12][13] 业绩承诺条款 - 卖方承诺2025-2027年累计净利润，若交割延迟则顺延至2028年 [2][16] - 补偿金额=承诺净利润-实际净利润，现金补偿需在审计报告出具后20个工作日内支付 [17] 战略影响 - 收购整合四川民爆资源，强化西南地区市场布局，形成区域协同效应 [17] - 标的公司新建厂区2024年12月通过验收，2025年经营已扭亏，纳入合并报表后将提升公司资产规模和盈利能力 [5][18] 治理安排 - 董事会5席中公司提名3席并掌控董事长、财务负责人任免权，管理层需遵守公司制度 [14] - 交易后标的公司保持独立运营，不涉及债权债务转移或员工劳动关系变更 [17]

市场扩张和并购 - 公司拟以17034万元现金收购峨边国昌51%股权[3] - 本次交易已获2025年6月9日江南化工第七届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议[6] - 峨边国昌100%股权最终交易价格为3.34亿元，51%股权交易对价为1.7034亿元[22] - 公司收购峨边国昌51%股权，资金来源为自有及自筹资金[39] 业绩总结 - 截至2025年4月30日，峨边国昌资产总额16122.45万元，负债总额2079.55万元，资产净额14042.90万元[16] - 2025年1 - 4月，峨边国昌营业收入1379.02万元，利润总额118.37万元，净利润84.81万元[16] - 模拟2024年民爆资产注入后，峨边国昌资产总额13947.91万元，负债总额243.00万元，资产净额13704.91万元[18] - 模拟2024年民爆资产注入后，峨边国昌营业收入2773.80万元，利润总额 - 215.26万元，净利润 - 215.26万元[18] - 峨边国昌股东全部权益评估值为3.37亿元，较账面价值1.392017亿元增值1.977983亿元，增值率142.09%[21] 未来展望 - 昌龙化工承诺峨边国昌2025 - 2027年累积净利润不低于6307.48万元[4] - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若2026年完成交割则顺延至2028年度[35] - 本次交易整合四川民爆资源，挖掘西南市场机遇，支撑西南民爆板块布局[40] - 交易完成后公司总资产、净资产将提升，降低经营风险[41] - 峨边国昌纳入合并报表，有助于提升公司经营业绩和盈利能力[43] 其他新策略 - 双方生效条件具备后10个工作日内设共管账户，受让方付40%首期款至共管账户[25] - 股权过户登记后10个工作日内，受让方付40%二期款至指定账户，7日内解除共管付第一期款[25] - 完成董监高工商变更登记且转让方出示管理资料无误后10个工作日内，受让方付20%尾款[26] - 评估基准日至股权过户登记日期间，标的公司经营损益按持股比例享有[27] - 股权过户后，标的公司董事会由5名董事组成，受让方提名3名，转让方提名2名[28] - 标的公司董事长由受让方提名董事担任，为法定代表人兼党支部书记[28] - 标的公司财务负责人由受让方推荐人员担任[28] - 补偿金额=承诺净利润数－实际净利润数，乙方需在收到通知20个工作日内现金补偿[37] - 《收购协议》经签名盖章成立，满足内部决策和评估报告备案条件后生效[33] - 《业绩承诺补偿协议》生效条件与《收购协议》一致[38]

市场扩张和并购 - 2025年6月9日公司董事会审议通过收购四川省峨边国昌化工有限责任公司51%股权议案[1] - 收购议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[1] - 收购具体内容详见2025年6月11日相关公告（公告编号：2025 - 038）[1]

江南化工（002226）公告，公司拟以现金方式收购四川峨边昌龙化工有限责任公司持有的四川省峨边国 昌化工有限责任公司51%股权，交易价格为1.7亿元。峨边国昌截至2024年10月31日股东全部权益价值 评估值为3.37亿元，经协商折价后确定本次交易价格。交易完成后，峨边国昌将成为江南化工的控股子 公司。峨边国昌主导产品有胶状乳化炸药、改性铵油炸药，销售区域主要在四川、云南、贵州等省市。 峨边国昌已取得工信部核定工业炸药生产许可能力3.5万吨/年。峨边国昌2025年1-4月实现营业收入 1379.02万元，净利润84.81万元。 ...

中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3133020001311101202500050 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | H-SH24-000069 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 坤元评报(2025) 1-34号 | | | 报告名称: | | 安徽江南化工股份有限公司收购股权决策涉及的四川省峨边国昌 化工有限责任公司模拟资产注入后的股东全部权益价值评估项目 | | 资产评估报告 | | | | 评估报告日: | 2025年04月23日 | | | 评估机构名称: | 坤元资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 韩桂华 (资产评估师) | 正式会员 编号:33030090 | | 丁兆言 | (资产评估师) | 正式会员 编号:31180054 | | | 韩桂华、丁兆言已实名认可 | | | 评估结论: | 337,000,000.00元 | | | | and a second a market in a local de la province | | (可扫描二维码查询备案业务信息) ...

行业前景与政策导向 - 民用爆炸物品行业是重要基础性行业，《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》实施后，创新驱动力增强、本质安全水平提升、高质量发展推进，呈现结构性机遇，政策驱动下行业集中度提升、数码电子雷管替代加速、智能化信息化水平提高 [1] - 工信部要求到2027年底，民爆产品无人化生产线广泛推广应用，高危险性生产工房、工序现场实现无固定岗位操作人员，产业集中度进一步提升，形成3 - 5家具有较强国际竞争力的大型民爆企业（集团），产品结构和产能布局更优化，产品质量保障和有效供给能力显著增强 [2] 公司业务布局与发展规划 市场开发与协同 - 加大市场开发力度，对接大客户，加强内蒙古、四川、新疆等区域市场开发 [3] - 打造安徽、陕西、山西、西南等区域核心市场总部，推动炸药企业和爆破企业内部深度重组融合，优化区域产能配置，完成产能重组、注入和转移，统筹内部协同发展，强化爆破服务牵引作用 [3] - 紧跟国家“走出去”政策，参与“一带一路”建设，加快海外市场布局，拓展海外市场 [3] 技术创新与合作 - 人工智能运用在生产方面，通过物联网传感器实时采集生产参数，结合AI算法动态优化生产节奏，提高产品良品率，关键工序实现“零在岗”操作；在爆破作业现场，通过AI模拟不同装药结构对振动、粉尘、噪声的影响，筛选最优爆破方案；在安全管理方面，建立“工业互联网 + 安全生产”平台，提升安全生产感知、监测、预警、处置和评估能力 [2] - 与多所行业高校建立紧密联系，共同开展科研项目，如与南京理工大学、安徽理工大学合作获相关奖项，将持续加强与北京理工大学等高校合作，推动“产、学、研、用”一体化融合发展 [4] - 2025年由技术中心智能爆破研究所牵头，协同各所属单位，全面构建江南化工智能爆破技术体系，聚焦爆破作业全流程智能化升级，提出专业化、数字化解决方案 [4] 产品研发与升级 - 2024年在炸药连续化、柔性化、数字化生产技术、无人化生产技术等方面实现核心技术突破，技术水平经鉴定达到国际领先水平，在环保型炸药研发上有所探索 [6][7] 物流与运输 - 下属11家危货运输公司，现有民爆危货车辆400余辆，年运输能力达120余万吨，保障民爆危险品运输保供，通过规模效应降低运输成本，扩大现场混装炸药生产线建设和产能布局优化运输半径经济性 [12][13] 市值管理 - 高度重视上市公司市场价值管理工作，持续扎根经营、致力实质价值创造，夯实基本面，提升核心竞争力和价值创造力，增进投资者价值认同 [12][14] - 以促进上市公司市值稳定增长为目标，通过顶层战略设计、经营效益改善、资本市场运作、投资者关系加强等手段，融合产业资本和金融资本，实现国有资产保值增值 [12][14] 市场开拓 - 巩固提升“新疆、安徽、陕西、山西、湖北、西南”六大核心区域市场和“广西、河南、江苏、福建、辽宁、内蒙古”六个重要省份市场，开拓西藏新兴战略市场 [16] 海外业务 - 国际化业务布局辐射纳米比亚、蒙古、刚果(金)、塞尔维亚、利比里亚、圭亚那等亚、非、拉、欧国家和地区，截止2024年末境外收入历史性突破10亿元，占公司收入比例10.79% [18][19] 公司财务与经营状况 - 2024年公司经营质效持续向好，全年实现营业收入94.81亿元，同比增加6.59%，利润总额14.08亿元，同比增加14.42%，归母净利润8.91亿元，同比增加15.26% [5] - 2024年度研发费用达3.01亿元，占营业收入比例3.18%，研发人员规模从2023年的1511人增至2150人，本科及硕士学历人员分别增长32.68%和48.72% [21] 公司应对策略与措施 原材料采购 - 硝酸铵采购执行比质比价原则，引入优秀供应商，确保采购决策透明，采购成本最优 [16][17] 安全生产与环保 - 技术升级方面，打造智能生产体系，建成国内首条工业炸药智能化柔性生产线，搭建工业互联网 + 安全标准化管控平台；提升自动化生产能力，开展“人、机、黑”专项工作，建成“黑灯工厂”生产线4条；推进绿色环保技术应用，推进绿色工厂认证 [24] - 成本控制方面，开展降本增效，制定“过紧日子”实施方案，实施成本攻坚工程，各单位制定全面成本管控提升方案 [25] 公司核心竞争优势 - 双主业发展优势，技术创新及安全文化发展优势，信息化及智能制造优势，民爆产业协同牵引优势，海外发展平台优势，成本控制优势 [25] 公司并购与整合计划 - 沿着对内重组和对外并购两个方向开展民爆板块的并购和整合，对内稳妥推进兵器民爆内部整合，对外开展高质量的并购重组，扩大市场份额，拓宽盈利增长点 [26]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [5] 报告的核心观点 - 公司炸药产能有望进一步扩张，行业优势地位凸显，区域布局持续完善，预计2025 - 2027年公司实现营业收入105.49、116.91、128.64亿元，实现归母净利润10.31、11.95、13.80亿元，同比增长15.74%、15.88%、15.48% [4][5] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 2025年5月9日，江南化工及全资子公司北方爆破与楚天化工共同签署重组协议，江南化工拟以湖北帅力30%股权和河南华通75.5%股权出资，北方爆破拟以湖北帅力51%股权出资，楚天化工拟以其持有的东神楚天90%股权出资共同新设公司，江南化工和北方爆破合计持股不低于51%，楚天化工持股不高于49%，江南化工为实际控制人，交易完成后，东神楚天、湖北帅力和河南华通将成为新公司控股子公司 [3] 点评 - 东神楚天拥有工业炸药许可产能3.05万吨，2024年营收2.36亿元、净利润3689万元，公司已有工业炸药许可产能76.55万吨，交易完成后，东神楚天纳入合并报表，增加产能约3.05万吨/年，总产能接近80万吨/年，产能优势增强，业务区域布局完善，楚天化工承诺东神楚天2025 - 2027年度累积净利润总额不低于9591.72万元 [4] 盈利预测、估值与评级 - 预计2025 - 2027年公司营业收入分别为105.49、116.91、128.64亿元，归母净利润分别为10.31、11.95、13.80亿元，同比增长15.74%、15.88%、15.48%，维持“买入”评级 [5] 公司基本情况 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|8,895|9,481|10,549|11,691|12,864| |营业收入增长率|26.29%|6.59%|11.26%|10.83%|10.04%| |归母净利润(百万元)|773|891|1,031|1,195|1,380| |归母净利润增长率|70.96%|15.26%|15.74%|15.88%|15.48%| |摊薄每股收益(元)|0.292|0.336|0.389|0.451|0.521| |每股经营性现金流净额|0.43|0.41|0.75|0.88|0.93| |ROE(归属母公司)(摊薄)|8.87%|9.42%|10.02%|10.65%|11.22%| |P/E|15.01|16.11|13.95|12.04|10.42| |P/B|1.33|1.52|1.40|1.28|1.17|[10] 附录：三张报表预测摘要 - 包含损益表、资产负债表、现金流量表等多方面数据预测，如主营业务收入、成本、毛利、各项费用、资产、负债、股东权益等，以及相关比率分析，如每股指标、回报率、增长率、资产管理能力、偿债能力等 [12] 市场中相关报告评级比率分析 |日期|一周内|一月内|二月内|三月内|六月内| |----|----|----|----|----|----| |买入|2|10|12|12|14| |增持|0|2|3|3|0| |中性|0|0|0|0|0| |减持|0|0|0|0|0| |评分|1.00|1.17|1.20|1.20|1.00|[13]