董事会构成与任期 - 公司董事会由8名董事组成，董事任期三年，可连选连任[2] 董事会会议 - 董事会定期会议每年至少召开两次，首次应于上一会计年度完结后四个月内召开[28] - 年度报告董事会会议在公司会计年度结束后四个月内召开[29] - 半年度报告董事会会议在公司会计半年度结束后两个月内召开[30] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[32] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日发通知[36] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下等5种情况，董事会有决策权[8] - 一个会计年度内累计100万元以内的对外捐赠或赞助由董事会审议[11] - 审议批准金额占公司最近一期经审计净资产高于25%的借款（不含内部借款）由董事会负责[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[11] - 无需经股东大会审议批准的对外担保事项，除全体董事过半数通过，还需出席会议三分之二以上董事同意[12] 总裁办公会决策权限 - 交易金额不超过5000万元的单宗或批次资产转让交易事项由总裁办公会审议[13] - 公司最近一年度经审计合并口径资产负债率小于70%时，主业境内股权投资项目总投资额不超过5000万元由总裁办公会审议；大于或等于70%时，不超过3000万元由总裁办公会审议[13] - 公司最近一年度经审计合并口径资产负债率小于70%时，主业境内固定资产投资项目总投资额不超过1亿元由总裁办公会审议；大于或等于70%时，不超过5000万元由总裁办公会审议[14] 其他权限 - 一个会计年度内累计30万元以下可对外捐赠或赞助[17] - 审议批准借款金额占公司最近一期经审计净资产不高于25%（含25%）[17] - 与关联自然人发生30万元以下的关联交易可进行[17] - 与关联法人发生300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易可进行[17] 董事会决议规则 - 董事会作出普通决议需全体董事过半数通过，特别决议需全体董事三分之二以上通过[40] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[43] - 董事会决议表决方式为举手或书面投票，每名董事有一票表决权[49] - 董事会审议通过提案须超过全体董事人数半数投赞成票，法律等另有规定从其规定[49] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须全体无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[52][53] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不应再审议相同提案[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[53] 董事会文件与经费 - 董事会会议记录等文件由董事会秘书保存于公司档案处，期限十年以上[54] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[58] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[60] - 公司设立董事会经费，董事会秘书负责年度预算，批准后列入公司年度经费开支预算计入管理费用[62] - 董事会经费各项支出由董事长或其授权的董事会秘书审批[64] - 董事会经费包括董事津贴、会议费用等[68] 规则相关 - 规则未尽事宜或冲突时按法律法规和《公司章程》执行[66] - 规则修改由董事会提修正案，经股东大会审议批准[66] - 规则为《公司章程》附件，依情况按章程或规则执行[66] - 规则经股东大会审议通过后施行[66] - 规则由公司董事会负责解释[67]