并购交易 - 国联证券拟发行A股股份购买45名主体持有的民生证券99.26%股份并募集配套资金[7] - 2024年12月26日，中国证监会批复同意国联证券发行股份购买资产并募集配套资金等事项[4] - 2024年12月30日，国联证券成为民生证券股东，持有11,288,911,130股，占总股本99.26%[41] - 本次重组的标的资产已完成交割过户手续[42] 交易价格与股份发行 - 截至评估基准日，民生证券股东全部权益评估价值为2988878.57万元[11] - 考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项后，标的资产交易价格为2949180.57万元[11] - 发行股份购买资产的股份发行价格调整后为11.17元/股[14] - 发行股份购买资产合计以股份支付价格2949180.57万元，发行股份数量2640269065股[17] 股份锁定期 - 国联集团认购股份锁定期为取得标的资产之日起60个月或新增股份发行结束之日起36个月，以孰晚者为准，特定情况自动延长至少6个月[19] - 厚润泽汇认购股份锁定期为取得标的资产之日起48个月或新增股份发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[19] - 兖矿资本等部分股份锁定期为新增股份发行结束之日起12个月，部分为取得标的资产之日起48个月或新增股份发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[20] - 其他交易对方认购股份锁定期为新增股份发行结束之日起12个月[21] 募集配套资金 - 本次募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[32] - 持股超5%的特定发行对象认购股份36个月内不得转让，持股5%以下的6个月内不得转让[33] - 募集配套资金扣除费用后全部向民生证券增资，财富管理业务和信息技术各不超过10亿元[34] 其他事项 - 发行股份购买资产完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按股份比例共同享有[23] - 标的资产过渡期损益由上市公司享有或承担[24] - 发行股份购买资产完成后，标的公司债权债务继续由其享有和承担，不涉及员工劳动关系变更[25] - 本次重组决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[36] - 本次交易已取得多项授权和批准，包括董事会、监事会、股东大会审议通过等[38] - 后续重大事项包括发行股份支付对价、募集配套资金、办理变更登记等[43] - 相关各方履行义务情况下，后续事项实施无实质性法律障碍[44] - 本次重组方案符合相关法律法规规定[45]