交易概况 - 国联证券发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[9] - 交易对方包含无锡市国联发展（集团）有限公司等众多公司和合伙企业[9] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[13] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为2949180.57万元[13] - 民生证券100%股权评估结果为2988878.57万元，增值率86.23%[15] - 发行股份2640269065股支付对价，总对价2949180.57万元[18] - 发行股份购买资产发行价格除息调整为11.17元/股[20] - 发行股份购买资产发行股份数量占发行后总股本比例48.25%（不考虑配套融资）[20] 股东出让情况 - 国联集团出让民生证券30.52%股份，获对价906697.08万元，发行股份811725231股[17] - 沣泉峪出让民生证券13.59%股份，获对价403718.67万元，发行股份361431213股[17] - 西藏腾云出让民生证券4.91%股份，获对价145883.03万元，发行股份130602534股[17] 锁定期安排 - 国联集团以标的资产认购股份，锁定期为取得标的资产之日起60个月或发行结束之日起36个月，孰晚为准[20] - 共青城民信等部分交易对方以不同时间取得的标的资产认购股份，锁定期分别为12个月、48个月或12个月，孰晚为准[20][21] - 厚润泽汇认购股份锁定期为取得标的资产之日起48个月或发行结束之日起12个月，孰晚为准[20] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[22][24] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计每股净资产[23] - 募集配套资金发行结束后，持股超5%的特定发行对象认购股份锁定期36个月，持股5%以下的为6个月[24] 其他数据 - 2024年5月标的公司回购股权激励计划股份，支付现金702.57万元[15] - 标的公司2023年度分配现金股利17059.32万元[15] - 标的公司资产总额占上市公司2023年末相关指标比例为66.97%[26] - 交易作价占上市公司2023年末合并口径归母净资产比例为165.98%且超5000万元[27] - 标的公司2023年度营业收入占上市公司相关指标比例为127.11%且超5000万元[26] 交易进展 - 本次交易已完成所有决策和审批程序[30][31] - 2024年12月30日，国联证券成为民生证券股东，持有112.89亿股，占比99.26%[32] - 上市公司需向交易对方发行股份支付对价并办理登记、上市手续[34] - 上市公司将择机发行股份募集配套资金并办理相关手续[35] - 上市公司需办理注册资本、公司章程等变更登记或备案手续[35]