市场扩张和并购 - 华润三九现金购买天士力418,306,002股股份，占比28%[8,11,14] - 交易对方为天士力集团等七方[8,13] - 拟定每股转让价14.85元，总价款6,211,844,129.70元[16] - 标的股份每股转让价调整为14.32元，总价款59.9014194864亿元[18] - 天士力集团等7家交易对方权益比例不同，除权除息后支付总对价各异[18][19] - 交易完成后天士力控股股东变更为华润三九，实控人变更为中国华润有限公司[12] 财务数据 - 2024年9月9日天士力决议每10股派现2.6元，10月10日发放和除权（息）[17] - 2024年11月11日天士力决议每10股派现0.70元，12月6日发放和除权（息）[17] - 2025年3月17日天士力决议每10股派现2元，3月26日发放和除权（息）[17] - 天士力资产总额及交易金额孰高值为149.762954亿元等，本次交易构成重大资产重组[28][29] 交易安排 - 协议签署5个工作日内天士力集团设共管账户，华润三九付1亿元意向金[21] - 第一期自协议生效10个工作日内，华润三九付股份转让款35%[22][23] - 第二期过户后10个工作日内付55%；第三期过户登记6个月届满后10个工作日内付10%[22][23] - 登记日后天士力集团放弃5%股份表决权，控制表决权比例不超12.5008%[11][24][35][36] - 获上交所合规确认最晚第二个工作日申请办理标的股份过户登记[25] - 登记日前天士力现金分红归转让方，截至登记日滚存未分配利润对应标的股份部分由华润三九享有[26] 交易进展 - 本次交易标的资产已过户登记至上市公司名下[35] - 上市公司已支付本次交易第一期款项[36] 交易性质 - 本次重组前36个月上市公司控制权未变，不构成重组上市[30] - 交易对手方非上市公司关联方，不构成关联交易[31] 后续事项 - 本次交易后续需支付剩余股份转让款、履行协议承诺及信息披露义务[45] - 独立财务顾问和法律顾问认为交易实施合规，后续事项办理无实质障碍[46][48] 其他情况 - 交易实施过程中无与已披露信息重大差异情形[40] - 交易实施期间上市公司及标的公司董监高无调整，过户后将调整[41] - 交易实施过程中未发生上市公司资金占用及对外担保情况[42] - 相关协议已生效，各方正常履行，无违反约定情况[43][44]