公司治理结构调整 - 公司于2025年3月26日审议通过取消监事会并修订《公司章程》等议案，取消监事会议案需提交股东大会审议[1] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 公司董事和高级管理人员申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持总数比例不得超50%[4][5] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回，特殊情况除外[6] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会需在30日内执行，未执行股东可诉讼，责任董事承担连带责任[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关部门向法院诉讼或直接以自己名义诉讼[9] 股东大会相关 - 股东大会需审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会的情形包括董事人数不足6人、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东请求等[12] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈[12] - 审计委员会提议召开临时股东大会，董事会收到提案后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14][15] - 若董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知[15] - 审计委员会未按期发通知，连续90日以上单独或合计持股10%以上股东可自行召集主持[15] - 审计委员会或股东自行召集股东大会，须书面通知董事会并向交易所备案，会前持股比例不低于10%[16] - 对于审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会提供股权登记日股东名册，费用由公司承担[16] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[17] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[17] - 股东大会通知需披露董事候选人教育背景、关联关系、持股数量、处罚惩戒情况等资料[18] - 股东授权委托书应载明委托人信息、代理人信息、表决指示、签发日期和有效期、委托人签名或盖章[18] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[19] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时按顺序由副主席或过半数监事推举的监事主持[19] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[19] - 年度股东大会上董事会、独立董事应做报告[19] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议相关信息、出席人员、表决结果等内容[21] - 会议记录等资料保存期限为10年[21] - 连续一百八十个交易日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权提出非职工代表董事和非职工代表监事候选人[23] - 股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累计投票制度[24][26] - 股东大会对提案表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票[26] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人宣布提案表决情况和结果并宣布是否通过[27] - 股东大会审议董事、监事选举提案，应对每个候选人逐个表决，改选提案通过，新任董事、监事于股东大会审议通过之日就任[27] 董事任职规定 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，或被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾二年，不能担任公司董事[28] - 担任破产清算的公司、企业的董事等且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[28] - 担任因违法被吊销营业执照等的公司、企业法定代表人且负有个人责任，自被吊销营业执照等之日起未逾3年，不能担任公司董事[28] - 公司董事为自然人，无需持有公司股份，违反董事任职规定的选举等无效，任职期间出现规定情形公司解除其职务[28] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会或职工代表大会撤换[30] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，董事长需提前10日书面通知全体董事和监事[31] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[31] - 董事会召开临时会议需提前5日书面通知全体董事，非直接送达还需电话确认并记录[31] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[32] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[39] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[39] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[39] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[40] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[34] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[34] - 担任公司独立董事需具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[35] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[36] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[36] - 董事会审议关联交易等事项，由独立董事专门会议事先认可[37] 监事会相关 - 监事每届任期3年，连选可以连任[43] - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人，可设副主席[44] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[44] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[46] - 监事会会议通知应在会议召开10日以前送达全体监事，临时会议通知在会议召开5日以前送达[46] - 监事会会议记录作为公司档案保存10年[46] 利润分配与章程修改 - 分红预案需出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上表决权通过[49] - 调整利润分配政策议案需出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[51] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[51] - 修改章程或股东会决议使公司存续，需出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[52] 其他 - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[52] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[53] - 实际控制人指非股东但能通过投资关系等支配公司行为的人[53] - 公司将按修改内容修订《公司章程》，其他条款不变[54] - 公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权办理工商变更登记等事宜[54] - 变更事项以工商登记机关核准内容为准[54] - 《董事会审计委员会议事规则》进行修订[56] - 制度内容详见《证券时报》和巨潮资讯网[56] - 备查文件包括第八届董事会第十八次会议决议[57] - 备查文件包括第八届监事会第十三次会议决议[57] - 公告日期为2025年3月28日[57]