资产交易 - 2024年公司发行股份及支付现金购买电投集团持有的常乐公司66.00%股权[3][26] - 2024年11月，电投集团持有的常乐公司66.00%股权已全部过户登记至公司名下[26] - 2024年公司向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金[26] - 2024年12月，公司向特定对象发行股票募集配套资金新增股份在深圳证券交易所上市[26] 业绩预测 - 常乐公司2024 - 2027年各年度预测净利润分别为113,719.34万元、117,251.53万元、119,872.32万元、113,778.52万元[12] 承诺事项 - 电投集团避免同业竞争补充承诺履行期限延期3年，需在2025年12月27日前注入或转让火电等发电能源资产[1] - 电投集团细化规范关联交易承诺[3] - 电投集团承诺保证上市公司人员、财务、机构、资产、业务独立[6] - 2024年交易时，电投集团承诺保证交易后上市公司在各方面的独立性[9] - 常乐公司业绩承诺期为交易完成当年起连续三个会计年度[12] - 2024年12月3日，电投集团取得股份自发行结束日起36个月内不转让，交易完成后6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月[14] - 电投集团在本次交易前持有的上市公司股份，自交易完成之日起18个月内不得转让[15] - 2024年12月31日，发行对象认购股票自上市之日起6个月内不转让[16] - 上市公司保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，否则依法承担赔偿责任[18] - 上市公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，若信息涉嫌问题被调查，调查结论形成前不转让股份[18] - 公司及子公司最近三年无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，无损害投资者权益和社会公共利益的重大违法行为[19] - 公司及子公司最近三年诚信良好，未涉及重大民事诉讼或仲裁，无未按期偿还大额债务等重大失信行为[19] - 公司及相关人员最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任的情形[20] - 公司董事、监事、高管自本次交易复牌至实施完毕期间不减持所持上市公司股票，新增股份同样遵守不减持承诺[20] - 公司董事、高管承诺不向其他单位或个人输送利益，约束职务消费行为，不动用上市公司资产从事无关活动[20] - 公司董事、高管承诺薪酬制度和股权激励计划行权条件与上市公司填补回报措施执行情况挂钩[20] - 公司自交易复牌至实施完毕无主动减持计划，被动减持除外[21] - 不主动减持期限届满后，主动减持将遵守相关规定[21] - 交易复牌至实施完毕期间除权获新增股份同样遵守不主动减持承诺[21] - 公司保证为交易提供的信息真实、准确、完整[21] - 若信息涉嫌违规，调查结论形成前不转让股份并申请锁定[21] - 公司及控制机构等在信息公开前做好管理和登记，无内幕交易情形[22] - 公司及相关人员最近36个月无重大资产重组内幕交易处罚或刑事责任[22] - 公司持有的标的公司股权合法，履行出资义务[22] - 公司对标的资产拥有合法完整处置权，权属清晰[22] - 标的资产过户或转移无法律障碍[22] - 上市公司控股股东及交易对方承诺标的资产相关债权债务处理合法，持续至资产过户或交易终止[23] - 上市公司控股股东及交易对方承诺参与交易主体资格合法，近五年无相关处罚和重大违法行为[23] - 上市公司控股股东及交易对方董事、高级管理人员承诺任职合规，近五年诚信良好[23] - 上市公司控股股东及交易对方承诺不越权干预上市公司经营，履行填补回报措施[23] - 标的公司承诺为交易提供的信息真实、准确、完整[24] - 标的公司承诺自身具有签署交易相关文件的合法主体资格[24] - 标的公司及董监高近三年无相关处罚和重大违法行为，诚信良好[24] - 标的公司董事、监事、高级管理人员承诺任职合规，近三年诚信良好[24] - 标的公司承诺在信息公开披露前做好保密工作[24] - 若违反承诺给上市公司或投资者造成损失，相关主体将依法承担赔偿责任[23][24] - 公司及相关主体承诺不存在违规泄露重大资产重组内幕信息及内幕交易情形，最近36个月内无相关行政处罚或刑事责任情况[25] 承诺履行情况 - 截至2024年末，避免同业竞争承诺仍在正常履行中[1] - 截至2024年末，规范关联交易承诺仍在正常履行中[4] - 截至2024年末，保证上市公司独立性承诺仍在正常履行中[10] - 截至2024年末，常乐公司业绩承诺及补偿安排承诺仍在正常履行中[13] - 截至2024年末，电投集团股份锁定承诺仍在正常履行[15] - 截至2024年末，特定对象发行股票限售承诺仍在正常履行[18] - 截至2024年末，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方其它承诺已履行完毕[26]