会议情况 - 第五届董事会2025年第二次会议于3月28日召开，7位董事全部出席[1] 交易议案表决 - 多项交易相关议案表决同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票[1][3][4][5][6][8][10][11][12][13][22][23][25][27][29][30][32][34][36][42][44][46] - 《关于本次交易相关事项暂不提交股东大会审议的议案》表决同意7票，反对0票，弃权0票[48] 换股吸收合并 - 湘财股份换股吸收合并大智慧，换股发行A股，每股面值1元[4][5] - 湘财股份定价基准日前120个交易日均价7.51元/股，大智慧为9.53元/股[9] - 大智慧与湘财股份换股比例1:1.27[9] - 换股对象为除湘财股份、大智慧自身、新湖集团外的大智慧全体股东[6] - 湘财股份为吸收合并发行的A股将在上交所主板上市流通[11] 股东权益 - 大智慧异议股东现金选择权价格9.53元/股，湘财股份异议股东收购请求权价格7.51元/股[14][18] - 已设置质押的大智慧股份换股后权利限制继续有效[12] - 换股吸收合并后双方滚存未分配利润由全体股东按持股比例共享[12] - 部分异议股东需满足条件行使权利，已提交担保物或开展约定购回业务的湘财股份异议股东需提前处理[14][15][17][20][22] 其他安排 - 自交割日起，存续公司承继大智慧全部资产等权利义务，接收全体员工[28][29] 募集配套资金 - 湘财股份拟向不超35名特定对象募集配套资金，总额不超80亿元，不超吸收合并交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[34] - 发行股份定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[32] - 募集配套资金发行对象认购股票6个月内不得转让[34] - 本次吸收合并生效是募集配套资金生效前提，募集前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[36] 授权与有效期 - 董事会提请股东大会授权有效期自通过之日起12个月，若有效期内取得全部批准但未实施完毕，自动延长至实施完成日[48] - 本次交易决议有效期为大智慧股东大会审议通过日起12个月[36]