董事会构成 - 董事会由10名董事组成，含5名股东代表董事、4名独立董事和1名职工代表董事[9] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] 交易决策 - 交易（担保除外）涉及资产总额等指标占公司最近一期经审计总资产等10%以上，由董事会表决通过[17] - 交易（担保除外）涉及资产总额等指标占公司最近一期经审计总资产等50%以上，董事会表决通过后提交股东大会审议[17] - 与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易（担保除外），提交董事会审议批准[20] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易（担保除外），提交董事会审议批准[21] - 与关联人交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会审议通过后提交股东大会审议[21] 对外担保审批 - 公司其他对外担保行为由董事会审批，需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[21] 董事会下设委员会 - 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责[21] - 战略与ESG委员会研究公司长期发展战略、重大投资决策和ESG相关事项并提建议[21] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开四次会议，需提前14日书面通知全体董事和监事[25] - 变更董事会定期会议需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[25] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名等情形可提议召开董事会临时会议[28] - 董事长应自接到临时会议提议后14日内召集和主持会议[29] - 董事会临时会议需提前3日通知，紧急情况可口头通知[29] 董事出席规定 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议[32] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会、监事会应建议股东大会撤换[33] 董事会会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[35] - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为记名投票[36][41] - 董事会审议通过提案形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票[43] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东大会审议[45] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[46] 会议记录与决议 - 董事会会议记录应真实、准确、完整，出席人员需签字确认，有不同意见可书面说明[48] - 董事会会议记录包含会议日期、地点、召集人等多项内容[49] - 董事会会议决议应书面记载，出席董事需签名[52] - 董事会会议决议包含会议日期、应到实到人数等内容[54] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[56] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，按公司文件管理制度归档[58] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[59] 规则生效 - 本规则经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行境外上市普通股（H股）并于香港联合交易所挂牌上市之日起生效[63]