市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买芯和半导体100%股份并募集配套资金[3] - 本次交易发行股份的交易对方为卓和信息等35名芯和半导体股东[7] - 募集配套资金发行对象为中国电子集团、中电金投[18] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[31][32] 交易价格及限制 - 发行股份购买资产的发行价格确定为102.86元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 募集配套资金的发行价格为102.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[19] - 卓和信息等35名交易对方因购买资产取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，不足12个月取得标的公司股份的部分36个月内不得转让[11] - 本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，不符监管意见时将调整[21][22] 资金相关 - 本次募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[20] - 本次募集配套资金拟用于支付现金对价、并购整合费用或投入在建项目建设，具体用途及金额将在重组报告披露[23] 会议及决议 - 本次董事会会议应出席董事11人，实际出席11人[2] - 多项议案表决结果均为7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，部分尚需提交股东大会审议[4][5][6][7][9][10][12][14][16][18][19][40][41][42][43][44][45][46][49][53] - 与本次交易相关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，获证监会同意注册批复则延长至交易完成日[25] - 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理交易相关事宜，授权有效期自股东大会通过起12个月，若获批复则延至交易完成日[50][52] 其他 - 公司编制交易预案及摘要，后续将补充完善并提交审议[27][28] - 公司与交易对方签署附生效条件的购买资产框架协议及认购协议[29] - 本次交易中募集配套资金认购方涉及关联方，构成关联交易[33] - 公司股票自2025年3月17日起停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[40] - 截至目前，交易董事会召开日前12个月内公司未发生相关购买、出售资产交易行为[47] - 因相关审计、评估工作未完成，公司决定暂不召开股东大会审议交易相关事项[54]